证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2022-013
浙江昂利康制药股份有限公司
关于受让湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股权
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）于 2022 年2 月 18 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于受让湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》，同意公司以自有或自筹资金 15,747.69 万元人民币受让海南盛健医药科技有限公司（以下简称“海南盛健”或“交易对方”）持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司（证券简称：科瑞生物，证券代码：832780，以下简称“科瑞生物”或“标的公司”）15.74%股份，共计11,256,393 股。具体事项公告如下：
一、本次交易方案概述
基于对科瑞生物发展潜力的充分认可，公司拟以自有或自筹资金 15,747.69万元人民币通过协议方式受让海南盛健持有的科瑞生物 15.74%股份，共计11,256,393 股。在本次交易前，根据公司总经理办公会会议决议，公司已通过全国中小企业股份转让系统交易平台以自有资金 2,907.58 万元累计购买了科瑞生物 2.91%股份，计 2,078,185 股；本次交易完成后，公司将合计持有科瑞生物 18.65%股份，合计 13,334,578 股。
按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层签署相关协议并具体办理本次交易的相关事项。
公司于 2022 年 2 月 18 日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于受让湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》，独立
董事已发表明确同意的独立意见。同日，公司与海南盛健签署了《股份转让协议》。
二、交易对方基本情况
企业名称 ： 海南盛健医药科技有限公司
企业性质 ： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 ： 王英增
注册资本 ： 500 万元人民币
注册地 ： 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
五楼 1001室
成立时间 ： 2020 年 12 月 08日
统一社会信用代码 ： 91460000MA5TRXH16K
股权结构 ： 刘安健持股 98%，王英增持股 2%
实际控制人 ： 刘安健
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；技术服
经营范围 ： 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互
联网数据服务；互联网设备销售；以自有资金从事投资活动；国
内贸易代理；劳务服务（不含劳务派遣）；第一类医疗器械生产（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司与海南盛健不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，海南盛健不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、科瑞生物基本情况
湖南科瑞生物制药股份有限公司系一家依据法律法规成立并存续的股份有限公司，已于全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：科瑞生物，证券代码：832780）。科瑞生物的主营业务为医药中间体的研发、生产和销售，面向的终端客户主要为国内外大型医药企业。目前科瑞生物已通过国内外多家知名医药企业的质量审计，并成为其合格供应商，形成了稳定的销售渠道。
企业名称 ： 湖南科瑞生物制药股份有限公司
企业性质 ： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
股票挂牌地点 ： 全国中小企业股份转让系统
证券简称 ： 科瑞生物
证券代码 ： 832780
法定代表人 ： 甘红星
实际控制人 ： 甘红星
注册资本 ： 7149.7667万元人民币
注册地 ： 湖南省新邵县酿溪镇大坪经济开发区财兴路
成立时间 ： 2009 年 09 月 25日
统一社会信用代码 ： 91430500694039793N
甾体类生物产品及植物提取物（需前置审批的除外）的研发、生
经营范围 ： 产、销售。（涉及行政许可的凭本企业有效许可证或有关批准文件
经营）
2、科瑞生物股权结构
截至 2021 年 6 月 30 日，科瑞生物的总股本为 71,497,667 股，前十大股东及
其持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 甘红星 29,346,001 41.04%
2 海南盛健投资有限公司（现更名为 11,256,393 15.74%
海南盛健医药科技有限公司）
3 左前进 5,749,500 8.04%
4 刘海辉 5,000,000 6.99%
5 羊向新 3,565,300 4.99%
6 胡爱国 3,750,000 5.24%
7 肖立 2,687,500 3.76%
8 谢来宾 2,750,000 3.85%
9 龙能吟 992,863 1.39%
10 刘利荣 800,000 1.12%
合计 65,897,557 92.16%
注：以上股东持股情况来自科瑞生物 2021 年半年度报告，截止本公告披露之日，公司已持有其 2.91%股份。
3、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元人民币
项目 2020.12.31/2020年 2021.6.30/2021年 1-6月
（经审计） （未经审计）
资产总额 18,111.07 19,647.30
负债总额 7,221.95 7,265.65
应收账款总额 3,374.92 2,010.42
净资产 10,889.11 12,381.64
营业收入 7,045.34 6,655.02
营业利润 -721.48 1,523.91
净利润 -523.77 1,492.53
经营活动产生的现金流量净额 ‐1,733.01 1,321.21
注：以上财务数据来自科瑞生物 2020 年年度报告及 2021 年半年度报告，其中 2020 年
年度报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、本次交易对方持有的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5、经查询，科瑞生物不属于失信被执行人。
6、公司与科瑞生物不存在关联关系。
7、本次交易不涉及股东放弃优先受让权事项，科瑞生物公司章程中不存在法律之外其他限制股东权利的条款。
四、股份转让协议的主要内容
甲方：海南盛健医药科技有限公司
乙方：浙江昂利康制药股份有限公司
（一）本次股份转让
1、根据协议约定的条款和条件，甲方同意转让标的股份（含标的股份所附带的各项权利），乙方同意受让标的股份。
2、双方同意，标的股份交割完成后，甲方作为标的公司股东所享有的权利及义务由乙方享有及承担。
（二）交易对价及其支付
1、股份转让价款
双方同意，本次标的股份转让价格系双方以全国中小企业股份转让系统挂牌交易价格为基础，经双方协商确定为每股 13.99 元，转让总价为 15,747.69 万元。
2、股份转让价款支付方式及进度安排
①首期股份转让款：乙方在本协议生效之日起 7 个工作日内向甲方指定账户
支付股份转让价款的 51%，计 8,031.32 万元；
②首期股份转让款支付后 10 个工作日内，甲方应当配合乙方办理标的股份
在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）的过户手续。
③在标的股份在中登公司办理过户手续后 7 个工作日内，乙方向甲方指定账
户支付剩余股份转让款 7,716.37 万元。
（三）信息披露、交割及交割后续事项
1、双方在本协议签署后，应按相关规定履行信息披露义务。
2、双方应按照协议约定合作办理标的股份的交割事宜，完成标的股份在中登公司的过户
查看PDF原文
