东方证券承销保荐有限公司
关于浙江昂利康制药股份有限公司
增加 2021 年度日常关联交易预计的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）2020 年非公开发行的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对昂利康 2021 年度增加日常关联交易预计的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2021 年 7 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与
浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易
的议案》，2021 年 7 月 30 日，海禾康完成工商注册登记，公司持有海禾康 35%
股权，为公司参股公司。公司高级管理人员杨国栋先生、孙黎明先生分别担任海禾康董事兼总经理和董事，因此海禾康构成公司关联方，根据《股票上市规则》第 10.1.3 和 10.1.6 条的规定，公司与海禾康发生的交易应视为关联交易。
现根据公司与浙江海昶生物医药技术有限公司（以下简称“海昶生物”）签订的《关于“HC008”合作项目的合作协议》安排，拟增加公司与关联方海禾康日常关联交易金额不超过 23 万元，主要交易类别涉及海禾康承租公司厂房和公司向海禾康提供服务。
公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》。该议案金额属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计本次新增关联交易类别与金额
关联交易 关联交易定 合同签订金额或预 截至披露
类别 关联人 关联交易内容 价原则 计金额（不含税） 日已发生
金额
向 关 联 人 向关联人提供土
出租资产 地使用权和经营 市场价格 13.00 0.00
海禾康 用房产
向 关 联 人 向关联人提供咨 市场价格 10.00 0.00
提供服务 询服务
合计 23.00 0.00
（三）前十二个月公司与海禾康未发生关联交易
二、关联方介绍、关联关系的主要内容
（一）海禾康基本情况
名称：浙江海禾康生物制药有限公司
统一社会信用代码：91330683MA2JUJL82B
住所：浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道嵊州大道北 1000 号-1
法定代表人：杨小和
注册资本：10,000 万元
成立日期：2021 年 7 月 30 日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务状况：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 8-9 月
总资产 10,000.28
净资产 9,998.39
营业收入 -
净利润 -1.61
注：海禾康于 2021 年 7 月 30 日成立，以上财务数据未经审计。
股东情况：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例 截至本公告披露日已实缴出资
海昶生物 6,500 65% 6,500.00
昂利康 3,500 35% 3,500.00
合计 10,000 100% 10,000.00
（二）关联关系
海禾康系本公司的联营企业，本公司的关联自然人杨国栋先生担任其董事及总经理，公司关联自然人孙黎明先生担任其董事，构成《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
（三）履约能力分析
经查询，海禾康不属于失信被执行人。
本公司认为海禾康资信情况良好，根据其财务状况，该关联方具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。
四、关联交易主要内容
1、关联交易标的基本情况：
公司拟向关联方提供服务、租赁厂房。
2、交易协议由双方根据实际情况签署。
3、交易的定价政策及定价依据。
上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
五、新增关联交易目的和对上市公司的影响
公司拟与关联方新增的日常关联交易均为正常经营业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，
不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，预计此类关联交易将持续进行。关联交易对公司不构成不利影响。
六、独立董事意见
1、事前认可意见：
公司此次增加 2021 年度日常关联交易是根据公司与海昶生物签署的协议约
定，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。独立董事同意此议案并同意将此议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
2、独立意见：
董事会在发出《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》前，已经取
得了独立董事的认可。公司预计增加的 2021 年度日常关联交易系正常的生产经营行为。该关联交易遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计的事项。
七、监事会意见
经核查，监事会认为公司与公司的关联方之间新增的 2021 年度日常关联交
易是因公司与海昶生物签署的协议约定而形成的，是与关联方之间正常的生产经营行为；上述交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。董事会审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。监事会对新增的 2021 年度日常关联交易无异议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，该事项无需提请股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。公司预计增加的 2021 年度日常关联交易系正常的生产经营行为。该关联交易遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计的事项无异议。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司增加 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨振慈 高一鸣
东方证券承销保荐有限公司
2021 年 10 月 28 日
查看PDF原文
