证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2021-066
浙江昂利康制药股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）于 2021年 8 月 20 日与朱泽华先生签订《关于组建合资公司的合同》，拟通过组建合资公司推进宠物药物的研发和商业化生产，布局宠物用药新领域。现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
1、投资基本情况
2021 年 8 月 20 日，公司与朱泽华先生签订《关于组建合资公司的合同》（以
下简称“《合资合同》”），共同投资设立合资公司。拟设立的合资公司为浙江昂利康动保科技有限公司（暂定名，最终以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准，以下简称“昂利康动保科技”或“合资公司”），认缴出资总额为人民币3,000 万元，双方均以自有资金出资，其中公司持有 52%股权，朱泽华持有 48%股权。
2、依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《投资和融资决策管理制度》的相关规定，本次投资事项属于公司经营管理层和董事长审议决策事项，无需提交公司董事会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、朱泽华
公民身份证号码：3101041964********
朱泽华先生毕业于江苏农学院兽医专业，曾任美国礼来公司产品经理、技术经理和资深业务经理，现为上海赛嘉生物科技有限公司和上海华澍生物科技有限公司之创始人，具备宠物行业的多年从业经验，为礼来、爱德士实验室、梅里亚、默沙东、勃林格等国际知名公司的区域代理商。
公司与交易对手方之间不存在关联关系，最近 12 个月内，公司与交易对手方之间未发生类似交易。
经查询，朱泽华不属于失信被执行人。
三、新设公司的基本情况
1、公司名称（拟）：浙江昂利康动保科技有限公司
2、注册地址（拟）：浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号
3、注册资本（拟）：3,000 万元
4、经营范围（拟）：研究、生产、销售宠物专用药品
5、出资情况（拟）：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式
1 昂利康 1,560 现金
2 朱泽华 1,440 现金
合计 3,000 --
上述各项信息以工商登记主管部门核准登记为准。
四、合资合同的主要内容
甲方：浙江昂利康制药股份有限公司
乙方：朱泽华（以上简称 “一方”，合称“双方”）
甲、乙双方同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》和其他有关法律法规，以平等互利、诚实信用为原则基础，以实现优势互补、共同发展为目的，通过友好协商，同意组建合资公司以研究、生产、销售宠物专用药品，特订立合资合同。
（一）投资总额和注册资本
1、合资公司的注册资本为人民币 3,000 万元，双方以现金方式缴付注册资本。
2、合资公司的股权比例为：甲方股权比例为 52%（对应出资额 1,560 万元），
乙方股权比例比为 48%（对应出资额 1,440 万元）。
3、合资公司工商注册设立后 60 日内，双方股东实缴第一期出资人民币 1000
万元，其中甲方应实缴人民币 520 万元出资款，乙方应实缴人民币 480 万元出资款。之后的实缴出资由甲乙双方根据项目进度按股权比例同步实缴。
（二）注册资本的转让和增加
1、注册资本的转让
原则上合资公司存续期间，非经另一方书面同意，甲、乙双方均不得向任何第三方转让其持有的合资公司股权；如任意一方拟向第三方转让其持有的合资公司股权，须经另一方同意且另一方享有上述股权转让的优先受让权。
2、注册资本的增加
（1）如果合资公司股东会决议对增加合资公司的注册资本，除非双方另有商定，双方有权按其在合资公司注册资本中所占出资比例认缴注册资本的增资部分。
（2）如果一方放弃其认缴合资合同中规定的注册资本的增资部分（或其中的一部分）的权利，其他方股东有权认缴该等注册资本增资部分（或其中的一部分）。
（三）合作的范围与内容
1、双方的合作内容：双方计划共同于浙江省嵊州市设立合资公司，并以合资公司名义合作开发宠物用相关药品，并新建、运营符合 GMP 要求的药品生产车间，实现宠物专用药品的商业化生产。
2、厂房的租赁
（1）合资公司经营所需的厂房向甲方租赁使用，甲方应提供拥有土地使用权和厂房所有权给合资公司使用。如需要新厂房或综合楼，则由甲方按照公司使用要求建设或改造后租赁给合资公司使用。若合资公司因业务发展，需要购入上述厂房的，甲方应无条件配合合资公司，按照公允的价格，将上述土地和厂房出售给合资公司。
（2）乙方出租的厂房按建造成本及市场的公允价格确定租金。合资公司在存续期内，不得要求退租。
3、甲方负责：新建本项目所需的相关厂房及配套设施并出租给合资公司，用于宠物药品的生产；负责宠物药品商业量产要求的生产场地及车间改造的二次设计、招投标及施工管理，安评、环评、职评，生产体系文件建立，质量体系文件建立，验证等；搭建满足标的宠物药品注册及商业批量要求的生产场地及生产线。产生的费用由合资公司承担。
4、乙方负责：筛选合适的宠物药品作为合资公司的主要产品及研发方向；负责指导相关宠物药品的临床研究及注册申请；负责指导建立销售网络及渠道。产生的费用由合资公司承担。
（四）合资公司治理结构
1、股东会
合资公司股东会作为合资公司的最高权力机构。股东会的召集、议事规则和决议事项由合资公司章程具体规定。
2、执行董事及董事会
（1）在合资公司产品取得注册批件并开始生产及销售前：
合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派。执行董事的召集、议事规则和决议事项由合资公司章程具体规定。执行董事是合资公司的法定代表人。
（2）在产品取得注册批件并开始生产及销售后：
合资公司设董事会，董事会成员为五名，其中甲方委派三名，乙方委派两名。董事会设董事长，由甲方委派的董事担任。董事会的召集、议事规则和决议事项
由合资公司章程具体规定。董事长是合资公司的法定代表人。
3、经营管理机构
（1）合资公司设总经理 1 名，负责合资公司的日常经营管理工作，向执行董事/董事会负责。总经理由甲方委派。
（2）合资公司设财务总监 1 名，由乙方委派。
（3）合资公司的其他高级管理人员由总经理提名，由执行董事/董事会聘任和解聘。
（4）合资公司董事可兼任总经理、副总经理和财务总监。
（5）高级管理人员要求辞职时，应至少提前 30 天向公司提交书面申请。
（6）总经理和经营管理机构的职责由《公司章程》规定。
4、监事会
合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。监事会的召集、议事规则和决议事项由合资公司章程具体规定。
（五）利润分配
合资公司税后利润按下列顺序分配：合资公司从所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、法定公积金等。提取的比例由股东会依法确定。根据所余税后利润，经股东会审议同意后，按甲乙双方实缴出资比例进行分配。
（六）经营期限
1、双方同意，合资公司营业期限为自合资公司营业执照签发之日起 20 个连续日历年。
2、除非根据合资合同和/或合资公司章程提前终止，在营业期限届满前 6 个月，如果双方有意继续合作，经双方协商一致，可延长合资公司营业期限。
3、双方如一致认为提前终止合资合同符合双方最大的利益时，可以提前终止。
（七）合同的生效、终止和修订
1、合资合同于双方书面签署并盖章之日起生效。
2、终止
在不存在本条其他规定的情况下，合资合同应在合资公司经营期限届满时终止，除非合资公司经营期限按合资合同的规定延长。
3、对合资合同（包括附件）的任何变更（包括修改和补充），应以书面形式并经各方签字并盖章后，方可生效。
4、合资合同的任何变更、终止或期满不应影响任何一方在该变更、终止或期满之前所发生的任何权利和义务。
（八）合资公司的提前终止、解散和清算
1、在下列情况之一出现时，任何一方有权向其他股东发出书面通知，在合资公司经营期限届满前终止合资合同，合资公司将被提前清算和终止：
（1）合资公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）如果一方未按合资合同规定按期缴付出资，且逾期达到 30 日，非违约方有权要求提前终止合同；
（3）合资公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（4）一方不履行合同和合资公司章程规定的义务，致使合资公司无法继续经营；
（5）任何一方由于不可抗力的原因不能履行合资合同，并且该不可抗力事件在自发生之日起持续 6 个月以上；
（6）合资公司出现持续性的亏损、资不抵债，致使合资公司无法继续经营；
（7）《公司法》规定的其他情况。
2、清算程序
（1）合资合同根据合资合同期限届满终止和根据合资合同的规定而提前终
止，合资公司应当按照《公司法》的规定成立清算组，由清算组负责清算事宜。
（2）清算委员会由三名成员组成，由甲方委任两名，乙方委任一名。任何一方怠于委任，另一方有权委任剩余清算组成员。清算委员会的成员应由合资公司的执行董事/董事会或经各方委任的其他专业人员担任，清算委员会应按照中国法律的规定履行职责。清算委员会应按简单多数原则作出决定。
（3）清算组在清算期间行使下列职权：
清理合资公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的合资公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理合资公司清偿债务后的剩余财产；代表合资公司参与民事诉讼活动。
（4）合资公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合资公司债务后的剩余财产，按照各方的出资比例分配。
（5）清算组在清理合资公司财产、编制资产负债表和资产清单后，发现合资公司资产不足以清偿其债务的，应依法向人民法院申请宣告合资公司破产。合资公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给合资公司所在地的人民法院。
（九）违约责任
1、如果一方未按合资合同规定如期缴付其出资，即构成对合资合同的违约。每逾期一日，违约方应按其未缴付出资额的万分之五向非违约方交纳违约金。当逾期达到 30 日，如果该违约仍未改正，非违约方应有权根据合资合同的规定要求提前终止合同，并要求违约方赔偿因其违约行为给非违约方造成的经济损失。
2、以下情况亦构成合资合同项下之违约事件：
（1）一方未能履行其在合资合同项下任何合同义务且未能在收到守约方的通知 30 日内履行该义务或对履行其在合同项下义务采取实质行动；
（2）一方违反其于合资合同项下所作出的陈述和保证。
3、如果发生上述违约事件并且持续，守约方有权采取的措施包括但不限于以下各项：
（1）获得违约方因违约对守约方所造成损失的赔偿，赔偿包括守约方出资中未能以现金回收的资产。
（2）违约方未纠正其
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