证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2021-050
浙江昂利康制药股份有限公司
关于与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投
资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2021 年 5 月 28 日，浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂
利康”）与浙江海昶生物医药技术有限公司（以下简称“海昶生物”，以上简称“双方”）签订了《海昶生物与昂利康关于“HC008”合作项目之合作备忘录》，公司拟与海昶生物建立合资公司。初步商定，合资公司注册资本 10,000 万元，海昶生物持股占比 65%，公司持股占比 35%，双方均以自有资金出资。具体内容请
详见 2021 年 5 月 31 日公司在指定信息披露媒体刊载的《关于签订合作备忘录暨
关联交易的公告》（公告编号：2021-043）。
经与海昶生物的讨论、协商，公司于 2021 年 6 月 28 日召开的第三届董事会
第五次会议审议通过了《关于与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易的议案》，公司拟与海昶生物签订《关于“HC008”合作项目的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）并共同投资设立合资公司，就“HC008”（以下简称“标的药品”）的研发、注册、生产、商业化，项目合作、项目费用及合资公司的成立、运营等协商达成一致。
拟设立的合资公司认缴出资总额为人民币 10,000 万元，双方均以自有资金出资，其中海昶生物持股 65%，公司持股 35%。海昶生物系公司联营企业，公司副总经理杨国栋先生在海昶生物担任其董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），公司与海昶生物的共同对外投资构成了关联交易，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，若该议案经公司股东大会审议通过，公司董事会授权董事长或经营管理层签署上述《合作协议》并办
理合资公司设立的相关事宜。
公司董事与本次关联交易的交易对手不存在关联关系，不需要回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
1、海昶生物的基本情况如下：
企业名称 ： 浙江海昶生物医药技术有限公司
住所 ： 浙江省杭州市钱塘新区下沙街道万晶湖畔中心西区 2 幢 1109 室
企业类型 ： 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人 ： 赵传璜
注册资本 ： 2807.952700 万人民币
统一社会信用 ： 913301100793470573
代码
一般项目：生物化工产品技术研发；化妆品批发；第一类医疗器械生
产；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料技术研发；
仪器仪表销售；电子产品销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批
经营范围 ： 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品
进出口；化妆品生产；药品生产；保健食品生产；货物进出口；技术
进出口；保健食品销售；药品批发；药品零售(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果)
实际控制人 ： 赵孝斌
上海玛珠生物科技有限公司、杭州齐众医药投资合伙企业（有限合
主要股东 ： 伙）、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、赵
孝斌、昂利康
2、最近一年及一期财务数据情况
单位：万元
项目 2020 年/2020 年 12 月 31 日 2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日
营业收入 237.68 1.34
净利润 -2,087.16 -1,279.30
净资产 21,308.69 35,368.30
注：以上海昶生物的财务数据未经审计
3、与公司的关联关系
海昶生物系公司联营企业，本公司的副总经理杨国栋先生担任其董事，海昶生物与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形。
4、经查询，海昶生物不属于失信被执行人。
三、拟设合资公司的基本情况
1、公司名称：浙江海康生物有限公司（以下简称“项目公司”）（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准）
2、注册地址：浙江省嵊州市
3、注册资本：10,000 万元人民币
4、股权结构
合资方 出资额 出资比例 出资方法
海昶生物 6,500 万元人民币 65% 现金出资
昂利康 3,500 万元人民币 35% 现金出资
四、拟签署合作协议的主要内容
甲方：浙江海昶生物医药技术有限公司
乙方：浙江昂利康制药股份有限公司
（一）药品开发现状及合作项目概述
1、药品开发现状
标的药品为按照中国有关法律法规、标准、指导原则等进行开发的仿制药，在合作协议签署之日前，甲方已就标的药品的生产工艺、质量研究等方面形成了技术秘密。甲方同意在项目公司成立后，与项目公司签署研发合同（以下简称“前期研发合同”），由项目公司向甲方支付标的药品研发费用合计2,000万元人民币。甲方将该等生产工艺、质量研究等方面形成的技术秘密在合作区域内独家授权给项目公司。
2、项目费用
双方投入的项目费用：标的药品商业化前费用预计合计需要投入人民币壹亿元整（￥100,000,000 元），海昶生物出资人民币陆仟伍佰万元整（￥65,000,000元），昂利康出资人民币叁仟伍佰万元整（￥35,000,000 元）。
3、项目合作内容及合作方式
合作内容：基于海昶生物拥有标的药品研发、生产工艺、临床以及注册经验、
技术、资源等优势，昂利康拥有标的药品的生产场地以及药品生产的完整体系与项目建设经验。双方计划共同于浙江省嵊州市设立项目公司，并以项目公司名义合作开发标的药品，并新建、运营符合 GMP 要求的可生产供在合作区域内商业化使用的标的药品的生产车间。
关于标的药品在其他区域的商业化项目是否继续合作，甲、乙双方需另行协商并签署书面协议进行约定。
合作方式：双方关于标的药品的合作按照项目费用的投入情况主要分为固定资产投入及研发投入两部分，全部通过项目公司的方式予以实现。
（二）双方的权利和义务
1、海昶生物的权利和义务
①海昶生物应按照合作协议的规定完成对本项目的资金支持。
②海昶生物将于项目公司成立之日起 20 个工作日内与项目公司签署前期研发合同，并将标的药品生产工艺、质量研究等前期已形成的技术秘密在合作区域内独家授权给项目公司，并按前期研发合同之约定收到项目公司支付的关于标的药品研发已支出的费用合计人民币贰仟万元整（￥20,000,000 元）。
③海昶生物负责标的药品的全部药学研究和技术支持，如处方及工艺开发（包括包材相容性、生产组件等相容性）、工艺中试、分析方法开发和验证，稳定性考察等，和整套药学申报资料的撰写。协助项目公司实现标的药品的工艺转移，批量生产、工艺验证和检测方法的转移等。
④海昶生物负责标的药品生产设备 URS 的起草及采购。
⑤海昶生物负责标的药品的临床试验机构的确定及日常稽查。
⑥海昶生物作为标的药品的研发负责方，负责标的药品的注册申报工作。即先行作为申请人申请成为标的药品上市许可持有人（MAH 持证人），并在申请成为 MAH 持证人后，负责在规定时间内将标的药品的 MAH 持证人转为项目公司。
2、昂利康的权利和义务
②昂利康应准备和出租场地给项目公司作为生产车间和办公场所，用于标的药品的生产（以下简称“指定生产场地”），指定生产场地出租期限为 20 年。
③昂利康负责并指导项目公司对标的药品商业量产要求的生产场地及车间改造的二次设计、招投标及施工管理，安评、环评、职评，生产体系文件建立，质量体系文件建立，验证等。
④昂利康应当积极为项目公司落实和推进搭建满足标的药品注册及商业化批量要求的生产场地及生产线（包括安排场地以及与当地政府协调和沟通相关事项），即：a 昂利康负责主导标的药品指定生产场地建设；b 负责生产体系文件生成及为项目公司培育合格的生产人员及生产团队，以实现指定生产场地能够独立、自主、稳定地量产上述标的药品的目的，以最终实现标的药品商业化的目标；c
负责在指定生产场地申请药品生产许可证（A 证或 C 证）以及通过 GMP 合规性
检查。
⑤如果项目公司因业务量需要而增加生产场所或车间，昂利康在可行范围内为项目公司提供该等场所。
⑥昂利康负责与当地政府对接，以项目公司名义争取产业基金的支持。
⑦在同等条件下，昂利康拥有标的药品的商业化销售的优先权。
（三）药品研发及注册申报
1、药品研发
甲方就标的药品现有研发进展的基础上，继续接受项目公司的委托，完成标的药品的研发。
2、药品注册申报
双方同意，为加快 MAH 的申请，由海昶生物先行作为申请人申请成为标的药品上市许可持有人（MAH 持证人）。海昶生物负责向国家药品监督管理局（以下简称“NMPA”）申报标的药品，并按 NMPA 的申报要求进行所有与标的药品有关的研究、临床及其他试验，并取得标的药品的注册批件。
双方同意，海昶生物应负责在成为 MAH 持证人后 12 个月内向 NMPA 提交
MAH 持证人转为项目公司的申请，并在提交申请后 6 个月内完成将药品上市许可持有人（MAH 持证人）转为项目公司的工作，其他方应当就上述转移事项履行配合义务。
（四）药品生产及项目公司的运营
1、项目公司的基本情况：详见上述拟设合资公司的基本情况
2、项目公司运营
①项目公司将租赁昂利康的厂房并负责配备、采购生产标的药品所需的生产设备在指定生产场地建立可生产供商业化使用的标的药品的药品生产车间，并负责标的药品生产场地及生产线的后续运营、以及关于标的药品临床用药以及上市后药品的生产、供货。
②项目公司将与海昶生物签署前期研发合同并将向海昶生物支付标的药品已完成研发的相关费用合计人民币贰仟万元整（￥20,000,000 元）。
③项目公司负责标的药品的后续研发、仿制药质量和疗效一致性评价临床有效性试验以及取得生产标的药品所必须的药品注册批件。项目公司应最终作为药品上市许可持有人（MAH 持证人）。
④项目公司亦负责标的药品上市后的商业化销售，该等销售将通过与 C
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