证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2019-030
浙江昂利康制药股份有限公司
关于与广州白云山化学药科技有限公司开展合作备忘录项下
浙江白云山昂利康制药有限公司与浙江广康医药有限公司
吸收合并事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”、“公司”或“本公司”）
于 2019 年 9 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于与
广州白云山化学药科技有限公司开展合作备忘录项下浙江白云山昂利康制药有限公司与浙江广康医药有限公司吸收合并事宜的议案》。具体内容公告如下：
一、交易概述
根据浙江昂利康制药有限公司（系浙江昂利康制药股份有限公司前身，以下统一简称“昂利康”、“公司”或“本公司”）与广州白云山化学药科技有限公司（系广州白云山医药集团股份有限公司全资子公司，以下简称“白云山化学药公司”）于 2014 年 10 月签署的《广州白云山化学药科技有限公司、浙江昂利康制药有限公司共同组建化学原料药生产企业的备忘录》（以下简称“备忘录”）、《广州白云山化学药科技有限公司、浙江昂利康制药有限公司关于组建化学原料药生产企业合作合同》（以下简称“合作合同”），约定双方按照昂利康 49%、白云山化学药公司 51%的比例共同出资分步组建化学原料药生产企业，上述事项已经公司前身浙江昂利康制药有限公司于2014年10月8日召开的临时股东会审议通过，具体内容参见本公司《招股说明书》之“第五节发行人基本情况”和“第十五节其他重大事项”以及广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”）
刊登的公告日期为 2014 年 11 月 10 日的《广州白云山医药集团股份有限公司公
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告》（公告编号：临 2014-054）。
根据《备忘录》和《合作合同》的约定，在共同出资组建经营化学原料药生产企业的过渡期间，本公司与白云山化学药公司共同出资组建了浙江广康医药有限公司（以下简称“广康公司”，其注册资本为 8,500 万元，其中本公司持股 40%，白云山化学药公司持股 60%）；本公司单独投资设立了浙江白云山昂利康制药有限公司（以下简称“白云山昂利康”，其注册资本为 1,220 万元，根据《备忘录》和《合作合同》的约定，本公司在吸收合并前需将白云山昂利康的注册资本增加至 1,500 万元，本公司持有 100%股权）；本公司从广州白云山化学制药厂获得的L-精氨酸、无水碳酸钠药品注册批件已转移至白云山昂利康且白云山昂利康已获得药品生产许可证和 GMP 证书；头孢他啶/精氨酸等三个药品的注册批件已转入本公司，并已取得 CDE 登记号。至此，由白云山昂利康吸收合并广康公司方式重组成完整的化学原料药生产企业的条件已经具备（以下昂利康和白云山化学药公司依据《备忘录》和《合作协议》的相关约定由白云山昂利康吸收合并广康公司方式组建成完整的化学原料药生产企业的过程简称“重组”）。
公司第二届董事会第十二次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果，审议并通过《关于与广州白云山化学药科技有限公司开展合作备忘录项下浙江白云山昂利康制药有限公司与浙江广康医药有限公司吸收合并事宜的议案》，同意根据《备忘录》和《合作合同》约定的相关条款，由白云山昂利康吸收合并广康公司，合并完成后，白云山昂利康继续存续，注册资本由 1,500 万元增加至10,000 万元（其中，本公司持股 49%、白云山化学药公司持股 51%）；广康公司法人主体资格依法注销，广康公司的全部资产、债权债务和业务由白云山昂利康依法承继，上述重组完成后，白云山昂利康将不再纳入本公司的合并报表范围。
上述事项已经公司前身浙江昂利康制药有限公司于2014年10月8日召开的临时股东会审议通过，鉴于本次重组在公司上市后实施，且本次与白云山化学药公司合作组建化学原料药生产企业事宜属于对公司有重大影响的事项，因此董事会建议将本事项提交股东大会审议。
上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
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定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方及其他相关方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、白云山化学药公司基本情况
名称：广州白云山化学药科技有限公司
统一社会信用代码：91440101304687147W
住所：广州市白云区同和街同宝路 78 号 2 号楼
法定代表人：林辉
注册资本：16,347 万元
成立日期：2014 年 09 月 28 日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：药品研发；投资咨询服务；企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；科技项目代理服务；化学工程研究服务；科技信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）。
财务状况：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
总资产 16,321.81 16,320.94
净资产 16,321.81 16,320.58
营业收入 0 0
净利润 -19.27 -1.23
注：白云山化学药公司 2018 年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，2019 年半年度
财务数据未经审计。
股东情况：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
白云山 16,347 100%
合计 16,347 100%
关联关系：公司与白云山化学药公司不存在任何关联关系。
（二）其他相关方基本情况
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1、白云山昂利康（合并方）
（1）基本情况
名称：浙江白云山昂利康制药有限公司
住所：浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道罗东路 239 号
统一社会信用代码：91330683MA2BGE5E28
法定代表人：方南平
注册资本：1,220 万元
成立日期：2018 年 12 月 11 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：药品生产（具体经营范围以有效许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
总资产 0.00 191.21
净资产 0.00 104.11
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 -131.89
注：白云山昂利康 2018 年度财务数据已经天健会计师事务所审计，2019 年半年度财务
数据未经审计。
股东情况：
单位：元
股东名称 注册资本 出资比例 截至本公告披露之日
已实缴出资
昂利康 12,200,000.00 100% 6,615,339.61
合计 12,200,000.00 100% 6,615,339.61
注：根据《备忘录》和《合作合同》的约定，吸收合并前白云山昂利康的注册资本应调整为 1,500 万元，尚需办理相应工商变更手续。
2、广康公司（被合并方）
（1）基本情况
名称：浙江广康医药有限公司
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统一社会信用代码：913306833229835481
住所：嵊州市剡湖街道嵊州大道北 1000 号
法定代表人：柯华东
注册资本：8,500 万元
成立日期：2014 年 11 月 03 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：医药生产项目的筹建；机械设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
总资产 6,927.41 6,065.29
净资产 5,804.07
