002937 深市 兴瑞科技

证券代码：002937        证券简称：兴瑞科技        公告编号：2023-086
债券代码：127090        债券简称：兴瑞转债

              宁波兴瑞电子科技股份有限公司

            关于终止收购资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、收购资产交易概述及进展

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴瑞科技”）于
2021 年 12 月 29 日召开的第三届董事会十六次会议、第三届监事会十四次会议，
分别审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。为满足公司业务发展需要，扩充公司产能，拟以评估价格 8,310,080.00 元向关联方慈溪骏瑞房屋租赁有限公司（以下简称“慈溪骏瑞”）购买工业房地产（以下简称“标的资产”）。
具体内容详见公司于 2021 年 12 月 30 日披露的《关于公司购买资产暨关联交易
的公告》（公告编号：2021-121）。

    二、终止原因及对公司的影响

  鉴于标的资产变更权属手续时间较长，考虑到公司产能扩建时间迫切需求，为保障公司及投资者的利益，经董事会决策，同意终止标的资产收购事项，变更为，兴瑞科技向宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司收购其持有慈溪骏瑞 100%股权的方案。

  本次终止标的资产收购事项是兴瑞科技与慈溪骏瑞友好协商后共同作出的决定，双方已签署终止协议，决定终止标的资产收购。本次终止收购标的资产不会对公司的生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

    三、终止协议的主要内容

  甲方：慈溪骏瑞房屋租赁有限公司

  乙方：宁波兴瑞科技股份有限公司

  （一）《厂房及土地使用权转让协议》（以下简称“《原协议》”）终止
  1、双方同意，《原协议》自本协议生效之日起终止。

  2、截至本协议签署之日，乙方已向甲方退回已支付的标的资产的转让款项的 50%，计人民币 4,155,040 元。自本协议生效后，《原协议》项下的权利义务
不再履行，《原协议》对双方均不再具有约束力，任何一方均不得依据《原协议》要求对方履行义务，或向对方提出任何要求或主张。

  3、双方确认，就《原协议》的签署、履行及终止等，双方不存在任何争议或纠纷，亦互不产生违约责任；因签署、准备履行及履行《原协议》所发生的成本和开支，均由发生该等成本和开支的一方自行承担，双方不存在因《原协议》产生的任何债权债务纠纷。

  4、双方确认，任何一方无需为终止《原协议》向其他相关方支付任何对价、违约金或补偿，亦不会因此导致任何责任或义务，双方互不产生违约责任。

  （二）其他

  1、因本协议所产生的任何争议，甲、乙双方应共同协商解决，协商不成的，任何一方均有权向标的资产所在地人民法院起诉。

  2、本协议自双方签字盖章并经各自内部决策机构批准之日起生效；本协议一式贰份，双方各执壹份，每一份均具有同等法律效力。

    四、终止关联交易履行的程序

  （一）董事会审议情况

  2023 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于终止收购资产暨关联交易的议案》，关联董事张忠良先生、张瑞琪女士、张红曼女士、王佩龙先生已回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  （二）监事会审议情况

  2023 年 11 月 11 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于终止收购资产暨关联交易的议案》，同意终止收购关联方资产事项。

  （三）独立董事事前认可意见及独立意见

  1、事前认可意见

  经审查，本次终止收购关联方资产事项是根据公司目前实际情况，基于谨慎性原则并经交易对方协商一致后作出的审慎决策，该事项的发生有其必要性和合理性；遵循公平、公正、诚信的原则，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议，董事会审议
时关联董事需按规定回避表决。

  2、独立意见

  公司本次终止收购关联方资产事项是基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，符合法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次终止收购资产暨关联交易事项遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。公司终止收购资产暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，独立董事对该事项发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。

  综上，保荐机构对公司终止收购资产暨关联交易事项无异议。

    六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议

  2、公司第四届监事会第十二次会议决议

    3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关审议事项的事前认可意见
    4、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关审议事项的独立意见

  5、中国国际金融股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司终止收购资产暨关联交易的核查意见

  特此公告。

                                  宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 11 月 14 日