证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-090
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 11 月 11 日
召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及部分制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、制度修订概况
为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》等相关制度进行了修订。其中《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》四项制度尚需提交公司股东大会审议。
修订后的各项制度全文详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
二、公司章程修订对照表
修订前 修订后
第三条 公司于 2018 年 8 月 30 日经中国证券 第三条 公司于 2018 年 8 月 30 日经中国证券
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
人民币普通股 4,600 万股，于 2018 年 9 月 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
26 日在深圳证券交易所上市。 4,600 万股，于 2018 年 9 月 26 日在深圳证券
交易所上市。
删除 第十五条中“公司的股份全部由股东认
购。公司股东、认购的股份数及认股比例如
下”，及表格
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照 第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）的方式募集资金，可转债持有人
在转股期内自由或通过触发转股条款转股，
将按照约定的转股价格转换为公司上市交易
的股票。转股产生的注册资本增加，公司股
东大会授权董事会定期办理注册资本增加事
宜。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 以后提供的任何担保；
供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公 第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地。 司住所地或会议通知的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络参加股东大会的应该使用 股东通过网络参加股东大会的应该使用
证券交易系统或者证券交易所制定的互联网 证券交易系统或者证券交易所制定的互联网投票系统投票，股东身份的确认及投票规则 投票系统投票，股东身份的确认及投票规则依照届时相关法律、法规及规范性文件的规 依照届时相关法律、法规及 规范性文件的规
定执行。 定执行。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 大会通知或补充通知时将同时 披露独立董
的意见及理由。 事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开当日上午 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股东大 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
会结束当日下午 3∶00。 结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。关联股东的回避和表决程序为： 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
（一）董事会应依据本章程及其他有关规定， 联股东的表决情况。关联股东的回避和表决对拟提交股东大会审议的有关事项与股东是 程序为：
否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。 （一）董事会应依据本章程及其他有关规定，（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议 对拟提交股东大会审议的有关事项与股东是的有关事项构成关联交易，则董事会应书面 否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。通知关联股东。如该股东无异议，其应申请 （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议回避并书面答复董事会。如该股东有异议， 的有关事项构成关联交易，则董事会应书面应当书面回复董事会及监事会，有关事项是 通知关联股东。如该股东无异议，其应申请否构成关联交易由监事会在股东大会召开之 回避并书面答复董事会。如该股东有异议，
前做出决定。 应当书面回复董事会及监事会，有关事项是
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为 否构成关联交易由监事会在股东大会召开之应当回避的，应主动提出回避申请，其他股 前做出决定。
东、董事、监事也有权向监事会提出关联股 （三）未得到董事会通知，而关联股东认为东回避申请，由监事会在股东大会召开之前 应当回避的，应主动提出回避申请，其他股
决定。 东、董事、监事也有权向监事会提出关联股
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表 东回避申请，由监事会在股东大会召开之前决时，由出席股东大会的非关联股东按本章 决定。
程的规定表决。 （四）股东大会对有关关联交易事项进行表
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
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