证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-034
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
（一）交易基本情况
宁波埃纳捷新能源科技有限公司（以下简称“埃纳捷”）为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，其注册资本为 5,000 万元人民币，其中公司认缴 3,250 万元，持有其 65%的股权，宁波瑞境企业管理有限公司（以下简称“瑞境管理”）认缴 500 万元，持有其 10%的股权，秦茂华认缴 1,250万元，持有其 25%的股权。
基于长期发展战略和经营规划的整体考虑，公司拟以 0 元价格受让秦茂华持
有埃纳捷 8%的股权（认缴出资 400 万元，实缴出资 0 元），同时秦茂华拟将其持
有埃纳捷剩余 17%的股权（认缴出资 850 万元，实缴出资 0 元）转让，其中 2.12%
股权转让给宁波宏驱科技合伙企业（有限合伙），12%股权转让给宁波芯风科技合伙企业（有限合伙），2.88%股权转让给李小宁，公司放弃该部分股权的优先受让权。本次股权转让后，公司将持有埃纳捷 73%的股权，公司对其后续认缴出资的资金来源为公司自有或自筹资金。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易
（2023 年修订）》的相关规定，公司与关联人共同投资，通过购买非关联人投资份额而增加投资份额的，构成关联交易。宁波瑞境企业管理有限公司为公司实际控制人张忠良控制的公司，为公司的关联方。公司与瑞境管理共同投资埃纳捷，公司本次通过购买秦茂华的部分股权而增加对埃纳捷的投资份额，构成关联交易。
（三）本次交易履行的相关程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事张忠良先生、张瑞琪女士回避表决。公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、各方当事人情况
（一）转让方
秦茂华，男，中国国籍，身份证号 3209**********5279，住址为上海松江区******。
（二）受让方
1、受让方 1
公司名称：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人：张忠良
注册资本：29,785.3 万元人民币
成立时间：2001-12-27
住所：浙江省慈溪市长河镇
经营范围：电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工;电镀加工。
2、受让方 2
公司名称：宁波宏驱科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李小宁
出资总额：106 万元人民币
成立时间：2023-04-04
住所：浙江省慈溪高新技术产业开发区新兴一路 1 号 4001 室
经营范围：一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控
制系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、受让方 3
公司名称：宁波芯风科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王小龙
出资总额：600 万元人民币
成立时间：2023-04-11
住所：浙江省慈溪高新技术产业开发区新兴一路 1 号 4002 室
经营范围：一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、受让方 4
李小宁，男，中国国籍，身份证号 4210**********3893，住址为上海市嘉定区******。
三、所涉标的基本情况
（一）交易标的情况
1、受让股权
本次交易标的为秦茂华持有埃纳捷 8%的股权（认缴出资 400 万元，实缴出
资 0 元）。该部分股权不存在抵押、质押及其他任何限制本次转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。埃纳捷的其他股东宁波瑞境企业管理有限公司已放弃该部分股权的优先受让权。
2、放弃优先受让权
本次放弃拟转让股权优先受让权的交易标的为秦茂华持有埃纳捷 17%股权。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：宁波埃纳捷新能源科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：张忠良
成立时间：2022-01-27
住所：浙江省慈溪高新技术产业开发区新兴一路 1 号 3077 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
1、本次股权转让前后，埃纳捷股权结构情况：
序 股东名称/姓名 转让前持股比例 转让后持股比例
1 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 65% 73%
2 宁波瑞境企业管理有限公司 10% 10%
3 秦茂华 25% -
4 宁波宏驱科技合伙企业（有限合伙） - 2.12%
5 宁波芯风科技合伙企业（有限合伙） - 12%
6 李小宁 - 2.88%
合计 100% 100%
2、埃纳捷最近一年的主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，埃纳捷总资
产 215.48 万元，净资产为 206.80 万元。2022 年度，埃纳捷营业收入为 33.96 万
元，净利润为-343.20 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）受让股权公司
受让秦茂华持有埃纳捷 8%股权（认缴出资 400 万元，实缴出资 0 元），交易
价格根据转让方实缴出资金额确定为 0 元，公司将在上述股权受让完成后履行标的股权项下的出资义务。
（二）放弃优先受让权
秦茂华拟以 0 元价格将其持有 17%的股权（认缴出资 850 万元，实缴出资 0
元）转让，其中 2.12%股权转让给宁波宏驱科技合伙企业（有限合伙），12%股权转让给宁波芯风科技合伙企业（有限合伙），2.88%股权转让给李小宁，交易定价为其各方自行根据自愿原则协商确定。公司放弃前述述股权的优先受让权，前述转让价格的确定不会对公司造成不利影响。
五、拟签署交易协议的主要内容
甲方（转让方）：秦茂华
乙方（受让方 1）：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
丙方（受让方 2）：宁波宏驱科技合伙企业（有限合伙）
丁方（受让方 3）：宁波芯风科技合伙企业（有限合伙）
戊方（受让方 4）：李小宁
1、股权转让
甲方同意以 0 元价格将其所持有宁波埃纳捷新能源科技有限公司 25%的股
权（认缴出资 1250 万元，实缴出资 0 元，以下简称“标的股权”）转让，其中向
乙方转让 8%股权（认缴出资 400 万元），向丙方转让 2.12%股权（认缴出资 106
万元），向丁方转让 12%股权（认缴出资 600 万元），向戊方转让 2.88%的股权（认缴出资 144 万元）。
2、价款及支付方式
本次标的股权的交易价格根据转让方实缴出资金额确定为 0 元。
3、协议生效：本协议自各方签字盖章之日起生效。
六、本次交易目的、影响及存在风险
本次交易符合公司长期发展战略和经营规划，本次交易遵循公平合理的原则，不存在损害公司中小股东的利益情况，资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司生产经营产生重大影响。
本次投资可能因面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素产生以下风险：（1）其余股东未能按时出资的风险。（2）投资收益不确定风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2023 年 1 月 1 日至公告披露日，公司与关联人瑞境管理累计发生关联交
易金额为 0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司就上述涉及的关联交易事前与独立董事沟通，独立董事审阅了相关材料认为，本次交易是基于当前公司整体发展情况所做出的决策，符合公司整体利益。本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定。本次转让股权的交易价格是根据标的公司实际情况并经交易双方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意将此议案提交董事会审议。
2、独立意见
本次关联交易事项符合公司的整体发展需要。本次关联交易事项决策程序合法、合规，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，关联董事已回避表决。我们一致同意该关联交易。
九、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议
2、第四届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关审议事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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