证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-032
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于2023 年4月25日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年第一期股权激励计划首次授予及预留授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据公司《2021年第一期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司对该4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的82,800股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本总额的0.03%。本次回购注销完成后，公司股本总额将由297,853,000股减至297,770,200股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划基本情况
1、2021年1月5日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事赵世君先生就提交股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，律师出具了法律意见书。
2、2021年1月5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单>的议案》等议案。
3、2021年1月7日至2021年1月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月18日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
4、2021年1月19日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。
5、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，关联股东已回避表决。
6、2021年1月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。
7、2021年2月8日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整<关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案>中预留授予限制性股票数量的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2021年2月9日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2021年2月10日。
9、2021年8月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联股东已回避表决。
11、2021年12月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见书。
12、2022年2月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象黎柱等5人因个人原因主动离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司以自有资金回购注销上述5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
13、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。前述限制性股票已于2022年3月25日办理完成回购注销登记手续。2022年3月29日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2022年3月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2021年第一期股权激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意就101名激励对象在第一个解锁期可解锁893,850股限制性股票实施解锁。
15、2022年4月11日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划预留限
制性股票授予登记完成的公告》。预留授予限制性股票的上市日期为2022年4月
12日。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象在获授限制性股票之后、解锁之
前离职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销。回购价格为授予价格”，
鉴于上述原 4 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销
上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销数量及回购价格
根据《激励计划》的相关规定，上述 4 名激励对象，其中 2 名为首次授予激
励对象，授予价格为 7 元/股，回购注销股票数量为 27,800 股，余下 2 名为预留
授予激励对象，授予价格为 9.9 元/股，回购注销股票数量 55,000 股，由公司按
照授予价回购。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 739,100 元。
三、本次回购注销完成后的股本结构
本次回购注销完成后，公司总股本由 297,853,000 股减至 297,770,200 股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别 （+，-）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 8,299,178 2.79 -82,800 8,216,378 2.76
首发前限售股 4,915,008 1.65 4,915,008 1.65
高管锁定股 825,020 0.28 825,020 0.28
股权激励限售股 2,559,150 0.86 -82,800 2,476,350 0.83
二、无限售条件股份 289,553,822 97.21 289,553,822 97.24
总股本 297,853,000 100 -82,800 297,770,200 100
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的发行人股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生
实质性影响，不影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉
尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票是根据公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定作出，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。
七、法律意见书结论意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规
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