002937 深市 兴瑞科技

 证券代码：002937        证券简称：兴瑞科技      公告编号：2022-037
              宁波兴瑞电子科技股份有限公司

                关于吸收合并子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、吸收合并情况概述

    1、为进一步优化公司管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）拟吸收合并全资子公司慈溪中骏电子有限公司（以下简称“慈溪中骏”）。待吸收合并完成后，慈溪中骏独立法人资格将被注销，慈溪中骏拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至公司，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

    2、上述吸收合并事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。公司独立董事对本次吸收合并事项发表了独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

    3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4、本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理工商登记手续。
    二、合并双方的基本情况

    （一）合并方的基本情况

    1、名称：宁波兴瑞电子科技股份有限公司

    2、成立时间：2001 年 12 月 27 日

    3、住所：浙江省慈溪市长河镇

    4、类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

    5、法定代表人：张忠良

    6、注册资本：29752.65 万元人民币

    7、经营范围：电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工；电镀加工。


    8、是否为失信被执行人：截至本公告披露日，兴瑞科技不属于失信被执行人。

    9、最近一年财务数据： 截至 2021 年 12 月 31 日，兴瑞科技总资产

1433,687,739.50 元，净资产为 1058,418,172.79 元。2021 年度，兴瑞科技营业收入为 1251,827,686.86 元，净利润为 113,410,237.85 元人民币（前述数据已经审计）。

    （二）被合并方的基本情况

    1、名称：慈溪中骏电子有限公司

    2、成立时间：2008 年 2 月 26 日

    3、住所：慈溪市周巷镇天元村

    4、类型：一人有限责任公司

    5、法定代表人：张忠良

    6、注册资本：2800 万元人民币

    7、经营范围：电子元器件、五金配件、模具制造、加工。

    8、是否为失信被执行人：截至本公告披露日，慈溪中骏不属于失信被执行人。

    9、最近一年财务数据： 截至 2021 年 12 月 31 日，慈溪中骏总资产

36,009,364.31 元，净资产为 35,475,775.50 元。2021 年度，慈溪中骏营业收入为 4,260,053.51 元，净利润为 2,652,762.72 元人民币（前述数据已经审计）。
    三、吸收合并的方式、范围及相关安排

    1、吸收合并的方式：兴瑞科技通过整体吸收合并的方式合并慈溪中骏的全部资产、负债、权益等。合并完成后，兴瑞科技存续经营，慈溪中骏作为被合并方，将向相关主管部门申请注销独立法人资格。本次吸收合并不涉及公司的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。

    2、合并范围：慈溪中骏所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，本次吸收合并完成后，兴瑞科技的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变，原慈溪中骏公司员工由兴瑞科技内部安置。


    3、其他相关安排：兴瑞科技股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

    四、本次吸收合并目的及对公司的影响

    1、本次吸收合并有利于公司优化管理结构，提高运营效率，降低管理成
本，符合公司长期发展战略。本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响。

    2、慈溪中骏作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对兴瑞科技的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。

    五、独立董事意见

    公司本次吸收合并全资子公司慈溪中骏，有利于公司提高运营效率，降低管理成本，符合公司的实际发展需要。本次吸收合并的全资子公司慈溪中骏，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的生产经营和财务状况均不构成重大影响，不会损害公司及股东的利益， 我们同意《关于吸收合并全资子公司的议案》，并同意将此议案经董事会审议后提交股东大会审议。

    六、 备查文件

    1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

    2、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关审议事项的独立董事意见。

    特此公告。

                                  宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
                                                    2022 年 3 月 29 日