证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-026
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于 2021 年第一期股权激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司本次回购注销5名离职原激励对象持有的2021年第一期股权激励计划（以下简称“《激励计划》”）限制性股票合计147,000股，占回购前公司总股本的0.0494%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事项已办理完成。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14日召开了第三届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票议案》，并经2022年3月2日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司回购注销部分激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票147,000股。现将相关事项公告如下：
一、2021年第一期股权激励计划概述
1、2021年1月5日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事赵世君先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，律师出具了法律意见书。
2、2021年1月5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核实<2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单>的议案》等议案。
3、2021年1月7日至2021年1月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月18日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
4、2021年1月19日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。
5、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，关联股东已回避表决。
6、2021年1月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。
7、2021年2月8日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整<关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案>中预留授予限制性股票数量的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2021年2月9日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予
登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2021年2月10日。
9、2021年8月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订2021 年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联股东已回避表决。
11、2021年12月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见书。前述预留限制性股票激励对象已缴纳股份认购款，授予登记手续尚未办理。
12、2022 年2月14日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象黎柱等5人因个人原因主动离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司以自有资金回购注销上述5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
13、2022年3月2日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2022年3月3日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因
根据《激励计划》相关规定，“激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格”，
鉴于5名原激励对象因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，公司按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
根据《激励计划》相关规定，“激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销”，因此公司本次回购注销5名已离职的激励对象尚未解除限售的限制性股票合计147,000股，占回购前公司总股本297,526,500股的0.0494%。
3、回购注销的价格
根据《激励计划》相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股份、派发股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整”，该5名原激励对象获授的限制性股票完成授予后，公司于2021年4月15日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施本次分配方案股权登记日的总股本297,526,500剔除已回购股份数1,000,020股后的总股本296,526,480股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税）。
根据《激励计划》相关规定，“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付”，由于该5名原激励对象获授的限制性股票未能解锁，因此其获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，因此回购价格无需针对公司2020年度利润分配的派息影响调整，回购价格仍为7.00元/股，公司应支付的回购价款总额为1,029,000元。
4、回购的资金来源
本次所需回购资金合计为人民币1,029,000元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票的实施情况
本次回购注销的股票数量为147,000股，占回购前公司总股本的0.0494%，本次回购注销完成后，公司总股本为297,379,500股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕91号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票注销事项已办理完成。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别 （+，-）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 199,964,512 67.21% -147,000 199,817,512 67.19%
首发前限售股 196,012,992 65.88% 196,012,992 65.91%
高管锁定股 825,020 0.28% 825,020 0.28%
股权激励限售股 3,126,500 1.05% -147,000 2,979,500 1.00%
二、无限售条件股份 97,561,988 32.79% 97,561,988 32.81%
总股本 297,526,500 100.00% -147,000 297,379,500 100.00%
注: 1、上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；
2、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表
为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 28 日
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