证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2020-019
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议通知于2020年3月16日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。
会议于 2020 年 3 月 26 日在公司会议室召开。本次会议应参会董事 9 名，实际参
会董事 9 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2019 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2019 年度公司落实董事会及股东大会决议、实施公司的年度经营计划以及投资方案、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。
表决结果：有效表决 9 票，同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2、审议通过了《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，审慎、科学决策，忠实履行《公司章程》和股东大会赋予的各项职权，推动公司稳健发展。
表决结果：有效表决 9 票，同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2019 年度董事会工作报告》。
公司独立董事向公司董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》
同意报送公司 2019 年年度报告及年度报告摘要。
表决结果：有效表决 9 票，同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》（公告编号 2020-021）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年，公司实现营业收入102,346.28万元，同比增长 0.55%；实现归属于上市公司股东的净利润 13,827.11万元，同比增长 26.04%。
表决结果：有效表决 9 票，同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2019 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于 2020 年度财务预算报告的议案》
根据公司 2020 年的经营方针策略及年度营销计划，并以经过审计的 2019
年度的经营实绩为基础，预测 2020 年度，销售增长范围 0%-20%，净利润增长0%-20%。
特别提示：本预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，特别是新型冠状病毒疫情的影响，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
表决结果：有效表决 9 票，同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2019年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司 2019年度利润分配预案如下：
以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 294,400,000.00 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1.20 元（含税），共计派发现金股利人民币 35,328,000元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：有效表决 9 票，同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019年度利润分配预案的公告》（公告编号 2020-022）。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提请股东大会审议，本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。
7、审议通过了《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）以严谨负责的态度对本公司的财务报表和经营状况做出了客观、公正的评价，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度审计机构，聘期一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司 2020 年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
表决结果：有效表决 9 票，同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号 2020-023）。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的事前认可意见》及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提请股东大会审议。
8、审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2019 年度社会责任
报告>的议案》
同意《宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2019 年度社会责任报告》。
表决结果：有效表决 9 票，同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2019 年度社会责任报告》。
9、审议通过了《关于申请 2020 年度银行授信及担保事项的议案》
同意 2020 年度母公司兴瑞科技向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信 15,000 万元，其中 3,700 万元由子公司慈溪中骏提供抵押担保，3,200 万元由子公司苏州中兴联提供抵押担保，其余 8,100 万元由子公司苏州中兴联提供保证担保；同意子公司宁波中瑞向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信 3,000 万元，由母公司兴瑞科技提供保证担保；同时，上述两笔授信由公司实际控制人张忠良、张华芬夫妇提供连带保证担保。
同意 2020 年度母公司兴瑞科技向招商银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信 5,000 万元。
该议案审议过程中，关联董事张忠良先生回避表决。
表决结果：有效表决 8 票，同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请2020 年度银行授信及担保事项的公告》（公告编号 2020-024）。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提请股东大会审议。
10、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
同意公司（含子公司）使用累计不超过 40,000 万元闲置自有资金进行现金管理，投资标的为低风险、短期（不超过一年）的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款、定期存款或保本型收益凭证或其他保本型产品，有效期限为自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度范围及使用期限内，兴瑞科技及各子公司可以根据各自现金流及实际需求进行分配，同时授权公司财务管理部负责具体实施。
表决结果：有效表决 9 票，同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号 2020-025）。
保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司使用自有资金进行现金管理的核查意见》及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。
11、审议通过了《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的议案》
同意公司 2019 年度开展的外汇套期保值事项，同时授权公司（含各子公司）2020 年度开展累计金额不超过 6,000 万美元的套期保值业务，授权公司远期结售汇领导小组（包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人）对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据董事会的授权，审批授权额度内的外汇套期保值业务事项，并由公司财务管理部负责具体实施。
表决结果：有效表决 9 票，同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的公告》（公告编号 2020-026）。
查看PDF原文
