证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2021-004
郑州银行股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本行于2021年3月19日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第十二次会议的通知，会议于2021年3月30日在河南省信阳市召开。本次会议应出席董事 12 人，实际出席 12 人，其中，非执行董事樊玉涛、张敬国和独立非执行董事陈美宝以电话接入方式出席会议。本行部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由董事长王天宇主持，审议通过了以下议案：
一、会议审议通过了《郑州银行股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《郑州银行股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案需提交本行股东大会审议。
二、会议审议通过了《郑州银行股份有限公司 2020 年度经营管理工作总结
暨 2021 年度工作计划报告》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、会议审议通过了《郑州银行股份有限公司 2020 年度财务决算情况报告》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交本行股东大会审议。
四、会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2020 年度报告及摘要的
议案》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本行 2020 年度报告及摘要在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，
供投资者查阅。
本议案需提交本行股东大会审议。
五、会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2020 年度社会责任（环
境、社会、管治）报告的议案》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本行 2020 年度社会责任（环境、社会、管治）报告在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
六、会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2020 年度利润分配及资
本公积转增股份预案的议案》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本行合并报表归属母公司的净利润为人民币 3,167,567 千元。根据现行企业
会计准则和本行《公司章程》的规定，经审定的本行母公司的净利润为人民币
3,010,254 千元，扣除 2020 年 10 月 19 日已派发的境外优先股股息折合人民币
493,442 千元，可供普通股股东分配的当年利润为人民币 2,516,812 千元。本行母公司 2020 年末资本公积余额人民币 8,203,961 千元，其中股本溢价人民币8,139,346 千元。2020 年度利润分配及资本公积转增股份预案如下：
（一）以净利润的 10%提取法定盈余公积人民币 301,025 千元。
（二）提取一般风险准备金人民币 458,000 千元。
（三）本年度不进行现金分红，拟以资本公积向权益分派股权登记日登记在
册的普通股股东每 10 股股份转增 1 股股份。以本行截至 2020 年 12 月 31 日普通
股总股本 7,514,125,090 股为基数计算，合计转增 751,412,509 股股份，实施资本公积转增股本后，本行注册资本将由人民币 7,514,125,090 元增加至人民币8,265,537,599 元。
（四）剩余未分配利润，结转至下一年度。
本行 2020 年度不进行现金分红，主要考虑了以下因素：一是面对新冠疫情
的冲击，本行积极落实国家宏观政策，支持企业复工复产，通过降低利率、减少收费、贷款延期还本付息等措施，持续让利实体经济，同时顺应监管引导，为增强风险抵御能力，加大了信用减值损失的计提力度，对净利润的增长带来了压力。二是商业银行资本监管政策要求日益趋严，而外部资本补充又较为困难，内源性的资本补充就成为了中小银行保证资本充足、特别是核心一级资本充足水平的重要途径。本行已制定并正在扎实推进新的五年规划，致力于向高质量发展转型升级，留存的未分配利润将用作本行核心一级资本的补充，有利于提升本行资本充足水平及风险抵御能力，以支持本行的战略转型及各项业务的健康可持续发展，为投资者创造更大价值。三是本行已向普通股股东派发 2018 年度、2019 年度现
金红利分别为人民币 888,290 千元、人民币 592,193 千元，合计已超过本行 2018
年至 2020 年实现的年均可分配利润的 30%，本次不进行 2020 年度现金分红，符
合法律法规及本行《公司章程》和《股东回报规划》的相关规定。
鉴于资本公积转增股本将增加本行注册资本，董事会同意并提请股东大会同意相应变更本行注册资本及修改本行《公司章程》中涉及注册资本及普通股股份数量的相关条款，并授权经营管理层办理变更注册资本及修订《公司章程》的监管报批及工商变更登记手续等事宜。
《郑州银行股份有限公司关于 2020 年度拟不进行现金分红的专项说明》及
本 行 全 体 独 立 非 执 行 董 事 对此事项发表的意见，一并在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案需提交本行股东大会审议。
七、会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为满足本行业务的持续发展对资本的需求，灵活有效地利用融资平台，根据相关法律、法规、其他规范性文件和资本市场惯例，董事会同意并提请股东大会同意本行董事会发行股份一般性授权方案及有关董事会转授权等事项。
（一）发行股份一般性授权的具体方案
1.在依照下文第 2 项所列条件的前提下，授权董事会在有关期间（定义见下
文）内单独或同时认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理股份（境外上市外资股及/或 A 股、优先股，下同）、可转换为股份的证券、及可认购任何股份或可转换为股份的证券的购股权、认股权证、或附有权利认购或转换成股份之其他证券。
即使在满足下文第 2 项所列条件的前提下，如果分配附有投票权的股份会实
际上更改本行的控制权，则本行董事会须另外事先经股东大会特别决议授权方可分配该等股份。
2.董事会拟认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理的境外上市外资股、A 股、优先股股份的数量（其中，优先股按强制转股价格计算全部转换后的 A股及/或境外上市外资股普通股数量）各自不得超过本议案经股东大会通过当日已发行的境外上市外资股、A 股各自类别股份总数的 20%（其中，发行可转换为股份的证券按照其转换为境外上市外资股/A 股的数量计算）。
3.就本议案而言：“有关期间”指本议案经股东大会通过当日起至下列三者中最早日期止的期间：（1）自本议案经股东大会通过当日后第一次召开的年度股东大会结束时；（2）本议案经股东大会通过当日后十二个月届满之日；（3）本议案于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案项下所赋予的授权之日。
4.授权董事会决定具体发行方案，包括但不限于：（1）拟发行的股份的类别及数目；（2）定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；（3）开始及结束发行的日期；（4）募集资金用途；（5）作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议及购股选择权；（6）相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地
交易所所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。
5.授权董事会实施发行方案，办理本行注册资本增加事宜，以反映本行根据本议案而获授权发行的股份，并对公司章程中与发行股份和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实施发行方案及实现本行注册资本的增加。
（二）相关授权事项
为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理根据一般性授权发行股份事宜，董事会同意并提请股东大会同意，授权董事会并由董事会授权的人士处理与根据一般性授权发行股份有关的事项。上述董事会对授权人士的授权具体内容将由董事会行使本议案项下的一般性授权时另行确定。
本议案需提交本行股东大会审议。
八、审议通过了《郑州银行股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本报告、本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对此事项发表的意见以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具的鉴证报告，一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案需提交本行股东大会审议。
九、会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司发行资本补充债券的议案》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本行于 2019 年 3 月 28 日召开第六届董事会第四次会议及于 2019 年 5 月 24
日召开 2018 年度股东周年大会审议通过《关于郑州银行股份有限公司发行资本补充债券的议案》，批准关于发行资本补充债券的方案，决议有效期限和授权及转授权期限为自股东大会审议通过之日起两年内有效。
鉴于上述已经董事会、股东大会审议通过的关于发行资本补充债券的方案于
2021 年 5 月 23 日到期，故拟对该方案决议有效期及相关授权的有效期进行延长
和调整，方案其他内容不变。具体方案如下：
（一）债券品种
无固定期限资本债券或二级资本债券，符合中国银保监会《商业银行资本管理办法（试行）》等相关监管规定，可用于补充商业银行的资本。
（二）发行规模
不超过 100 亿元人民币或等值外币。
（三）发行对象
包括境内外机构投资者。
（四）债券期限
基础期限不少于 5 年期，其中无固定期限资本债券期限与本行持续经营存续
期一致，在本行行使赎回权前无固定到期日。
（五）损失吸收方式
当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
（六）发行利率
参照市场利率确定。
（七）募集资金用途
用于充实本行其他一级资本或二级资本，以增强营运实力，提高抗风险能力，支持本行各项业务持续稳健发展。
（八）决议有效期限
在股东大会审议通过本议案的前提下，自 2021 年 5 月 24 日起 3 年内有效。
（九）授权及转授权
拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行高级管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求以及上述条款和条件，决定资本补充债券发行的具
体条款及办理所有相关事宜；授权本行高级管理层在资本补充债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等所有相关事宜。
本议案需提交本行股东大会审议。
十、会议审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司章程>的议案》
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票
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