证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2024-044
武汉明德生物科技股份有限公司
关于实际控制人一致行动协议到期暨实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到实际控制人陈莉莉女士、王颖女士（以下简称“原实际控制人”或“双方”）的函告《关于
一致行动协议到期不再续签的告知函》，鉴于原实际控制人于 2021 年 8 月 11 日
签署的《一致行动协议》（以下简称“原协议”）已于 2024 年 8 月 10 日到期，
经双方友好协商一致，到期不再续签《一致行动协议》，上述原实际控制人之一
致行动关系自 2024 年 8 月 10 日终止。本次双方的一致行动关系终止将导致公司
实际控制人发生变更。具体情况如下：
一、原《一致行动协议》的签署、履行和终止的情况
1、原《一致行动协议》的签署情况
陈莉莉女士、王颖女士于 2021 年 8 月 11 日签订了《一致行动协议》。根据
《一致行动协议》，原一致行动人在行使公司董事权利和/或股东权利时继续保持高度一致，作出相同的意思表示，一致行动协议的内容包括：（1）甲方陈莉莉、乙方王颖（以下简称“各方”）同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；（2）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；（3）本协议一方拟就有关事项向股东大会、董事会提出议案时，须事先与另一方进行充分地沟通协商，如果另一方对提案方的议案内容有异议，则各方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，直至取得一致意见后，以双方名义共同向股东大会、董事会提出议案。如果各方在事先共同协商的过程中不能达成一致意见，任何一方均不应单独向该次股东大会提出议案。（4）对于非由本协议的各方自行提出的议案，在公司召开股东大会、董事会前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通协商，直至双方达成一致意见，并以形成的一致意见在股
股东大会、董事会上以协议双方中持有公司股份比例较高的一方的意思表示为准进行表决。（5）各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。（6）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。（7）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。（8）各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。（9）本协议自签署之日起生效，有效期三年。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。
2、原协议的履行情况
在原《一致行动协议》的有效期内，陈莉莉女士、王颖女士在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了《一致行动协议》的约定和有关承诺，原实际控制人各方未发生违反《一致行动协议》的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3、原协议解除情况
根据原《一致行动协议》约定，协议于 2024 年 8 月 10 日到期，双方于 2024
年 8 月 9 日签署了《关于不再续签<一致行动协议>的告知函》，决定到期后不再
续签《一致行动协议》，一致行动关系于 2024 年 8 月 10 日到期后终止。
本次股东一致行动关系到期解除不涉及相关股东各自持股数量及比例的增减变动，解除后双方作为公司的股东、董事和高级管理人员等，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事、高级管理人员权利，履行相关股东及/或董事、高级管理人员义务。
二、原实际控制人一致行动关系终止后公司实际控制权的归属情况
1、《一致行动协议》解除前后实际控制人及其一致行动人持股情况
一致行动协议解除前，实际控制人及其一致行动人的持股情况如下：
姓名 持股数量（股） 持股比例 职务
陈莉莉 62,918,895 27.06% 董事长、总经理
王颖 35,916,906 15.45% 副董事长、副总经理
王锐 3,026,145 1.30% 副总经理、董事会秘书、财务负责人
合计 101,861,946 43.81% --
注：以上持股比例以公司 2024 年 8 月 9 日股本 232,520,957 股计算（未剔除回购账户股
份数）计算。副董事长、副总经理王颖女士与王锐先生系姐弟关系，故在《一致行动协议》到期前与陈莉莉女士、王颖女士构成一致行动人。
本次一致行动关系解除后，陈莉莉女士单独持有公司 27.06%股份；由于王颖女士与王锐先生系姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，王颖女士与王锐先生仍构成一致行动关系，合计持有公司 16.75%股份；前述股东已出具《简式权益变动报告书》，具体详见与本公告同日披露的文件。
2、《一致行动协议》解除后实际控制人的认定
《一致行动协议》解除后，陈莉莉女士、王颖女士各自持有公司股份数量及比例保持不变，各方持有公司的股份不再合并计算。截至目前，陈莉莉女士持有公司 27.06%的股份，系控制公司表决权比例最高的股东。
陈莉莉女士系公司创始人，长期以来，陈莉莉女士对公司的股东大会、董事会和公司的重大经营决策具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，对公司的经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理事项起主导作用，能够实际控制公司的经营行为。
因此《一致行动协议》解除后，公司实际控制人由陈莉莉女士、王颖女士共同控制变更为陈莉莉女士，变更后实际控制人持股比例为 27.06%。
3、变更后原实际控制人及一致行动人的关系
《一致行动协议》到期一致行动关系终止后，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，原实际控制人及其一致行动人之间在协议到期后的关系变更为：
（1）陈莉莉女士持有 27.06%股权，为变更后的实际控制人。
（2）王颖女士与王锐先生系姐弟关系，为一致行动人，合计持有 16.75%股权，与变更后的实际控制人陈莉莉女士不再具有一致行动关系。
三、本次一致行动关系解除对公司的影响
本次一致行动关系终止，为原实际控制人各方的真实意思表示，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。
此次实际控制人变更，为公司原实际控制人所签署的《一致行动协议》到期不再续签所致，不会影响其正常履职，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不影响公司的人员独立、财务独立和资产完整。
四、法律意见书意见
北京大成（武汉）律师事务所律师出具了《法律意见书》：
1、陈莉莉、王颖于 2021 年 8 月 11 日签署的《一致行动协议》于 2024 年 8
月 10 日到期终止，《一致行动协议》到期终止符合协议约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。
2、《一致行动协议》到期终止后，公司实际控制人由陈莉莉、王颖变更为陈莉莉。
五、其他说明
自本公告披露之日起六个月内，王颖女士、王锐先生仍继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》关于实际控制人或及一致行动人的要求。本次一致关系解除后，陈莉莉女士、王颖女士、王锐先生所持公司股份的变动仍将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
的规定。
六、备查文件
1、《关于不再续签<一致行动协议>的告知函》；
2、《简式权益变动报告书》；
3、北京大成（武汉）律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 14 日
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