深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
浙江锋龙电气股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
目 录
第一章 释 义......2
第二章 声 明......4
第三章 基本假设......5
第四章 本次员工持股计划的主要内容......6
一、 员工持股计划持有人的确定依据和范围......6
二、 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格......8
三、 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置......10
四、 员工持股计划的管理方式......13
五、 员工持股计划的资产构成及权益分配......19
六、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......20
七、 员工持股计划的其他内容......24
第五章 独立财务顾问意见......25
一、 对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......25
二、 对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......27
三、 实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......28 四、 对本员工持股计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见....28
五、 结论......29
六、 其他应当说明事项......29
第六章 备查文件及备查地点......30
一、备查文件目录......30
二、备查文件地点......30
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
锋龙股份、本公司、上 指 浙江锋龙电气股份有限公司
市公司、公司
员工持股计划、本员工
持股计划、本次员工持 指 浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划
股计划、本计划
员工持股计划草案、本 指 《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》计划草案
本报告、本独立财务顾 指 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江锋龙电气股份
问报告 有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
线
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的锋龙股份 A 股普
通股股票
《员工持股计划管理 指 《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》办法》
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引 4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股
计划》
《公司章程》 指 《浙江锋龙电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于 四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锋龙股份第一期员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锋龙股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锋龙股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锋龙股份提供或为其公开披露的资料，锋龙股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对锋龙股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、锋龙股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次员工持股计划的主要内容
锋龙股份员工持股计划草案由公司董事会负责拟定，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下：
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或下属子公司签署劳动合同或签署劳务合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员，合计不超过 64人（不含预留部分及预留份额代为持有人）。
（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 2,092.4907 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,092.4907 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员 2 人，认购总份额不超过 342.1600 万份，占本计划总份额的比例为 16.35%；核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员认购总份额不超过 1,433.1240 万份，占本计划总份额的比例预计为 68.49%；本员工持股计划设置预留份额 317.2067 万份，占本计划总份额的比例预计为 15.16%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟认购份额上限 占本员工持股 所获份额对
序号 姓名 职务 （万份） 计划总份额的 应股份数量
比例 （万股）
1 夏焕强 董事、副总经理、财 171.0800 8.18% 26.00
务负责人
2 王思远 董事、副总经理、董 171.0800 8.18% 26.00
事会秘书
核心管理人员、核心技术（业务）人员 1,433.1240 68.49% 217.80
以及其他重要人员（不超过 62 人）
预留 317.2067 15.16% 48.2077
合计 2,092.4907 100.00% 318.0077
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事及监事。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
3、若员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
4、上述计算结果尾差是由于四舍五入导致，本员工持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
本员工持股计划拟设置预留份额 317.2067 万份，占本员工持股计划份额总
数的 15.16%。预留份额暂由公司实际控制人、董事长兼总经理董剑刚先生代为持有，董剑刚先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益，该些权益包括但不限于收益权及表决权。预留份额及对应公司股票权益的安排方式，由董
事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。考虑到该安排对董剑刚先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加上年化 6%利息（按实际天数计算）。
预留份额适用于与本持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。
本员工
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