浙江天册律师事务所
关于
浙江锋龙电气股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008
http://www.tclawfirm.com
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
锋龙股份/上市公司/公司 指 浙江锋龙电气股份有限公司，深圳证券交易所
上市公司，股票代码：002931
本计划/本次员工持股计划 指 浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计
划
《员工持股计划（草案）》 指 《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《披露指引第4号》 指 《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计
划》
《公司章程》 指 《浙江锋龙电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
天册、本所 指 浙江天册律师事务所
元 指 人民币元
浙江天册律师事务所
关于浙江锋龙电气股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见书
编号：TCYJS2021H1473号
致：浙江锋龙电气股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江锋龙电气股份有限公司的委托，作为锋龙股份实施第一期员工持股计划之专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《试点指导意见》、深圳证券交易所发布的《披露指引第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，为公司实施本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师已得到锋龙股份的保证：即公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的，所有文件的签名、印章均为真实。
本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次员工持股计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有 关政府部门、 公司或其他有关 机构出具的说 明或证明文件 出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法定文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公 司在其为本 次员工持股 计划而编制 的相关文件 中部分或全 部引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
锋龙股份是一家于2016年4月11日由绍兴锋龙电机有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2018]424号核准，公司公开发行2,222万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于浙江锋龙电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]143号）同意，公司股票于2018年4月3日在深圳证券交易所上市，股票简称为“锋龙股份”，股票代码为“002931”。
公司现持有统一社会信用代码为913306047498339794的《营业执照》，住所为绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号，法定代表人为董剑刚，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“制造：汽车零部件、电机、电器及配件；销售自产产品；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，锋龙股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
截至本法律意见书出具之日，《员工持股计划（草案）》已通过职工代表大会等方式征求员工意见，并分别经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
九会议审议通过，公司独立董事且出具了专项意见。
本所律师按照《试点指导意见》等相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关会议文件及公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员，合计不超过64人（不含预留部分及预留份额代为持有人），符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的锋龙股份A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为120个月。自股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持股规模不超过3,180,077股，占公司目前总股本199,139,313股的1.60%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项和《披露指引第4号》第九条关于员工持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《披露指
引第4号》的相关规定。
三、
查看PDF原文
