002930 深市 宏川智慧

 证券代码：002930      证券简称：宏川智慧    上市地：深圳证券交易所
      广东宏川智慧物流股份有限公司

  重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

            交易对方                        交易对方住所（通讯地址）

御顺集团有限公司                RM 2A14/F CHUNWOCOMMCTR23-29WINGWO
                                ST CENTRAL,HONGKONG

                独立财务顾问

                  二○二三年九月


                  上 市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

    本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本报告书及其摘要所述事项并不代表证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的确认或批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

    本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交 易对方声明

    本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺方已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项相关材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺或口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项相关材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
    承诺方向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。

    承诺方不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项相关材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

    承诺方将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。


                证 券服务机构声明

    为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问东莞证券股份有限公司已出具声明：本公司及项目经办人员同意《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

    为本次重组出具法律意见书的法律顾问上海段和段律师事务所已出具声明：本所及经办律师同意《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

    为本次重组出具审计报告的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及经办注册会计师同意《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的审计报告（CAC 证审字[2023]0260 号）之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    为本次重组出具评估报告的资产评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及经办资产评估师同意《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所述内容进行审阅，确认该报告书不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

    为本次重组出具备考审阅报告的备考审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及经办注册会计师同意《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的备考审阅报告之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目录


上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构声明...... 3
目录...... 5
释义...... 6
重大事项提示...... 8

  一、本次重组方案简要介绍...... 8

  二、本次交易对上市公司的影响...... 10

  三、本次交易决策过程及审批情况......11
  四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
  董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕

  期间的股份减持计划...... 12

  五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 12
重大风险提示...... 17

  一、与本次交易相关的风险...... 17

  二、标的公司的风险...... 20
第一节 本次交易概况...... 22

  一、本次交易的背景及目的...... 22

  二、本次交易的决策过程和批准过程...... 24

  三、本次交易的方案概况...... 25

  四、本次交易的性质...... 26

  五、本次交易对上市公司的影响...... 28

  六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 30

                        释义

    在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本次交易、本次重组、本    上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现金方次重大资产重组、本次重 指 式分别收购南通御顺能源集团有限公司 100.00%股权、南通御盛
大资产购买                能源有限公司 100.00%股权

上市公司、公司、本公  指 广东宏川智慧物流股份有限公司
司、宏川智慧

控股股东、宏川集团    指 广东宏川集团有限公司，公司控股股东

宏川供应链            指 东莞市宏川化工供应链有限公司，公司股东

南通阳鸿、受让方      指 南通阳鸿石化储运有限公司，公司全资子公司

太仓阳鸿              指 太仓阳鸿石化有限公司，公司全资子公司

金联川                指 东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙），曾为公司间
                          接控制的合伙企业，于 2023 年 3 月注销

成都宏智              指 成都宏智仓储有限公司，公司全资子公司

沧州宏川              指 沧州宏川仓储物流有限公司，曾用名为嘉会物流（沧州）有限公
                          司，南通阳鸿控股子公司

宏元仓储              指 东莞市宏元化工仓储有限公司，宏川香港全资子公司

龙翔集团              指 龙翔集团控股有限公司，公司全资子公司

智慧发展              指 东莞市宏川智慧物流发展有限公司，公司全资子公司

宏川香港              指 宏川智慧物流（香港）有限公司，公司间接控股的境外子公司

常州宏川              指 常州宏川石化仓储有限公司，太仓阳鸿控股子公司

南京宏川              指 南京宏川石化仓储有限公司，龙翔集团控股子公司

常熟宏川              指 常熟宏川石化仓储有限公司，太仓阳鸿全资子公司

常熟宏智              指 常熟宏智仓储有限公司，太仓阳鸿全资子公司

常熟基地              指 包括常熟宏川、常熟宏智

标的公司              指 南通御顺能源集团有限公司和南通御盛能源有限公司

交易标的、标的资产    指 南通御顺能源集团有限公司 100.00%股权和南通御盛能源有限公
                          司 100.00%股权

标的公司及其子公司    指 南通御顺能源集团有限公司、南通御盛能源有限公司、江苏易联
                          能源集团有限公司、易联能源（南通）有限公司

御顺集团、交易对方、转 指 御顺集团有限公司
让方

御顺投资              指 御顺投资有限公司，曾用名为御顺集团有限公司，交易对方控股
                          股东

南通御顺              指 南通御顺能源集团有限公司，本次交易标的公司之一，无实质性
                          经营业务，为持股型公司

南通御盛              指 南通御盛能源有限公司，本次交易标的公司之一，无实质性经营
                          业务，为持股型公司

                          江苏易联能源集团有限公司，南通御顺和南通御盛合计持有江苏
江苏易联              指 易联 100.00%股权，无实质性经营业务，为持股型公司，曾用