证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 上市地：深圳证券交易所
广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
御顺集团有限公司 RM2A14/FCHUNWO COMMCTR 23-29 WING WOST
CENTRAL,HONGKONG
独立财务顾问
二〇二三年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的确认或批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺方已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项相关材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺或口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项相关材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
承诺方向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
承诺方不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项相关材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
承诺方将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。
证券服务机构声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问东莞证券股份有限公司已出具声明：本公司及项目经办人员同意《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次重组出具法律意见书的法律顾问上海段和段律师事务所已出具声明：本所及经办律师同意《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次重组出具审计报告的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及经办注册会计师同意《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告（CAC 证审字[2023]0260 号）之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
为本次重组出具评估报告的资产评估机构深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及经办资产评估师同意《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所述内容进行审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。本所及本所签字资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次重组出具备考审阅报告的备考审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及经办注册会计师同意《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的备考审阅报告之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
证券服务机构声明 ......3
目录 ......5
释义 ......10
重大事项提示 ......12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、本次交易对上市公司的影响...... 14
三、本次交易决策过程及审批情况...... 15
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实
施完毕期间的股份减持计划...... 16
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
重大风险提示 ......21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、标的公司的风险...... 23
第一节 本次交易概况 ......25
一、本次交易的背景及目的...... 25
二、本次交易的决策过程和批准过程...... 27
三、本次交易的方案概况...... 28
四、本次交易的性质...... 29
五、本次交易对上市公司的影响...... 31
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 33
第二节 上市公司基本情况 ......41
一、基本信息...... 41
二、最近三十六个月的控制权变动情况...... 41
三、最近三年的重大资产重组的基本情况...... 41
四、最近三年的主营业务发展情况...... 42
五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 42
六、控股股东及实际控制人情况...... 44
七、最近三年的合法合规情况...... 45
八、收购主体基本情况...... 45
第三节 交易对方情况 ......47
一、交易对方基本情况...... 47
二、交易对方股权控制关系...... 47
三、主要业务发展情况...... 48
四、下属企业情况...... 49
五、主要财务数据...... 49
六、交易对方与上市公司的关联关系说明...... 49
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况...... 50
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 50
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 50
第四节 交易标的基本情况 ......51
一、交易标的基本情况...... 51
二、股权结构及控制关系情况...... 55
三、下属子公司基本情况...... 56
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 72
五、主要经营资质...... 79
六、重大未决诉讼、仲裁、最近三年行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
...... 81
七、最近三年主营业务发展情况...... 82
八、报告期经审计的主要财务指标...... 95
九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
...... 95
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 96
第五节 本次交易标的评估情况......103
一、标的资产的评估情况...... 103
二、上市公司董事会对标的资产作价公允性及合理性的说明...... 163
三、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 167
第六节 本次交易合同的主要内容......168
一、《附条件生效的股权转让协议》...... 168
二、《附条件生效的股权转让协议之补充协议》...... 171
第七节 本次交易的合规性分析......172
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 172
二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定...... 176
三、独立财务顾问和法律顾问的核查意见...... 177
第八节 管理层讨论与分析 ......178
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析...... 178
二、交易标的行业特点的讨论与分析...... 185
三、交易标的核心竞争力及行业地位...... 196
四、标的公司财务状况、盈利能力分析...... 197
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析...... 221
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 226
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响. 229
第九节 财务会计信息 ......231
一、标的资产两年及一期模拟汇总财务报表...... 231
二、上市公司备考财务报表...... 234
第十节 同业竞争与关联交易 ......238
一、同业竞争情况...... 238
二、关联交易情况...... 2
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