证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 上市地：深圳证券交易所
广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
御顺集团有限公司 RM 2A14/F CHUN WO COMM CTR 23-29 WING WO ST
CENTRAL, HONG KONG
签署日期：二〇二三年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易信息披露和提交文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
承诺方已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项相关材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺或口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项相关材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
承诺方向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
承诺方不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项相关材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
承诺方将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、本次交易对上市公司的影响...... 10
三、本次交易的决策过程和批准过程......11
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事及高级管理人员关于自本次重组预案公告之日起至本次交易实施
完毕期间的股份减持计划...... 12
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 12
重大风险提示 ...... 14
一、本次交易相关的风险...... 14
二、标的公司的风险...... 15
三、其他风险...... 16
第一节 本次交易概况 ...... 18
一、本次交易的背景及目的...... 18
二、本次交易的决策过程和批准过程...... 20
三、本次交易的方案概况...... 21
四、本次交易的性质...... 22
五、本次交易对上市公司的影响...... 24
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 26
第二节 上市公司基本情况 ...... 34
一、基本情况...... 34
二、公司最近三年的主营业务发展情况...... 34
三、最近三年一期的主要财务数据...... 35
四、公司控股股东及实际控制人情况...... 36
五、公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组情况...... 37
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 38
七、公司最近三年合法经营情况...... 38
第三节 交易对方基本情况 ...... 39
一、交易对方基本情况...... 39
二、股权及控制关系...... 39
三、其他事项说明...... 39
第四节 交易标的基本情况 ...... 40
一、交易标的基本情况...... 40
二、股权结构及控制关系...... 41
三、下属子公司基本情况...... 41
四、标的公司最近两年及一期的主要财务数据...... 42
五、标的公司主营业务情况...... 43
第五节 标的资产的预估作价情况...... 46
第六节 本次交易合同的主要内容...... 47
一、协议主体...... 47
二、交易价格及定价依据...... 47
三、支付方式及支付安排...... 47
四、资产交付或过户的时间安排...... 48
五、违约责任...... 48
六、保证金...... 48
七、连带责任保证...... 49
八、过渡期安排...... 49
九、生效、变更、解除...... 49
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 50
一、对上市公司主营业务的影响...... 50
二、上市公司主要财务指标的影响...... 50
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 50
第八节 风险因素 ...... 51
一、本次交易相关的风险...... 51
二、标的公司的风险...... 52
三、其他风险...... 53
第九节 其他重要事项 ...... 54
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 54
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 54
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 54
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形的说明...... 55
五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 56
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明...... 56
七、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况...... 56
八、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 57
第十节 独立董事意见 ...... 59
第十一节 声明与承诺 ...... 61
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本次交易、本次重组、本次重 上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司以现大资产重组、本次重大资产购 指 金方式分别收购南通御顺能源集团有限公司 100.00%股权、南
买 通御盛能源有限公司 100.00%股权
上市公司、公司、本公司、宏 指 广东宏川智慧物流股份有限公司
川智慧
控股股东、宏川集团 指 广东宏川集团有限公司，公司控股股东
宏川供应链 指 东莞市宏川化工供应链有限公司，公司股东
南通阳鸿、受让方 指 南通阳鸿石化储运有限公司，公司全资子公司
太仓阳鸿 指 太仓阳鸿石化有限公司，公司全资子公司
金联川 指 东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙），曾为公司
间接控制的合伙企业，于 2023 年 3 月注销
成都宏智 指 成都宏智仓储有限公司，公司全资子公司
宏元仓储 指 东莞市宏元化工仓储有限公司，公司全资子公司
龙翔集团 指 龙翔集团控股有限公司，公司全资子公司
智慧发展 指 东莞市宏川智慧物流发展有限公司，公司全资子公司
宏川香港 指 宏川智慧物流（香港）有限公司，公司间接控股的境外子公司
常州宏川 指 常州宏川石化仓储有限公司，太仓阳鸿控股子公司
南京龙翔 指 南京龙翔液体化工储运码头有限公司，龙翔集团控股子公司
常熟宏川 指 常熟宏川石化仓储有限公司，太仓阳鸿全资子公司
常熟宏智 指 常熟宏智仓储有限公司，太仓阳鸿全资子公司
常熟基地 指 包括常熟宏川、常熟宏智
标的公司 指 南通御顺能源集团有限公司和南通御盛能源有限公司
交易标的、标的资产 指 南通御顺能源集团有限公司 100.00%股权和南通御盛能源有
限公司 100.00%股权
标的公司及其子公司 指 南通御顺能源集团有限公司、南通御盛能源有限公司、江苏易
联能源集团有限公司、易联能源（南通）有限公司
御顺集团、交易对方、转让方 指 御顺集团有限公司
南通御顺 指 南通御顺能源集团有限公司，本次交易标的公司之一，无实质
性经营业务，为持股型公司
南通御盛 指 南通御盛能源有限公司，本次交易标的公司之一，无实质性经
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