证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 上市地点：深圳证券交易所
广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零二二年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
目 录
公司声明 ......1
目 录 ......2
释义 ......3
第一节 本次交易的基本情况 ......5
一、本次交易方案概述 ......5
二、本次交易的支付方式 ......5
三、本次交易标的公司的估值情况......5
四、本次交易构成重大资产重组......5
五、本次交易不构成关联交易 ......6
六、本次交易不构成重组上市 ......6
第二节 本次交易的实施情况 ......7
一、本次交易的决策过程和审批情况......7
二、本次交易的实施情况 ......7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....9
六、相关协议及承诺的履行情况......9
七、相关后续事项的合规性及风险......9
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见......11
一、独立财务顾问意见 ......11
二、法律顾问意见 ......11
第四节 备查文件 ......13
一、备查文件 ......13
二、备查地点 ......13
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书、报告书 指 《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买实施情况
报告书》
公司、本公司、上市公司、 指 广东宏川智慧物流股份有限公司，其股票在深交所上市，股
宏川智慧 票代码：002930
宏川集团 指 广东宏川集团有限公司
标的公司、龙翔集团 指 龙翔集团控股有限公司
本次重组、本次重大资产 宏川智慧间接控股境外子公司宏川香港向标的公司全体股重组、本次交易、本次要 指 东发出附先决条件的自愿性全面要约，以现金方式收购标的
约 公司全部股份（合计 1,220,628,000 股）
苏州宏川 指 苏州市宏川智慧物流发展有限公司，持有宏川香港 100%股
权
宏川香港、要约人 指 宏川智慧物流（香港）有限公司
宏川香港及标的公司根据《收购守则》第 3.5 条有确实意图
3.5 公告 指 在满足先决条件的前提下向标的公司全体股东发出自愿性
全面要约的联合公告
综合文件 指 在先决条件获达成的前提下，由要约人和标的公司或其代表
根据《收购守则》向全体股东发出的综合要约及回应文件
要约股份 指 龙翔集团全部股东持有的龙翔集团所有已发行股份
吴氏不可撤销承诺 指 由吴惠民、力润及港顺于 2021 年 10 月 8 日向上市公司及要
约人作出的不可撤销承诺
其他不可撤销承诺 指 由吴丹青、陈言安、庄日青及黄健华于 2021 年 10 月 8 日向
上市公司及要约人作出的不可撤销承诺
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《收购守则》 指 香港特别行政区《公司收购及合并守则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
交易对方 指 龙翔集团全体股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
参考汇率 指 3.5 公告披露日（2021 年 10 月 8 日）国家外管局公布的港元
兑人民币汇率中间价：1 港元=0.82981 元人民币
天驰君泰 指 北京天驰君泰律师事务所
深圳鹏信 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
估值分析报告、《估值分 鹏信咨询字[2021]第 919 号《宏川智慧物流（香港）有限公
析报告》 指 司拟全面要约收购龙翔集团控股有限公司全部股份所涉及
的要约收购价估值分析报告》
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，宏川智慧通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。
二、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。
三、本次交易标的公司的估值情况
本次交易系上市公司以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。本次交易对龙翔集团要约价格为每股1.28港元，标的公司100%股权对应要约总价为1,562,403,840港元。
公司已聘请深圳鹏信作为估值机构，以2021年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值分析并出具《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第919号），从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法，结合香港上市公司私有化溢价率情况，作为龙翔集团估值参考，并对本次交易对价的合理性进行分析。根据《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第919号），本次交易标的作价具有合理性和公允性。
四、本次交易构成重大资产重组
根据公司于 2022 年 2 月 18 日公告的《广东宏川智慧物流股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）（修订稿）》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
假设本次要约最终获得龙翔集团 1,220,628,000 股股份的有效接纳，要约人应支付的现金代价总额约 15.62 亿港元，合计约 12.96 亿人民币。根据宏川智慧、龙翔集团 2020 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
上市公司 标的公司 占上市公
项目 交易金额 计算依据 司对应指
（2020-12-31/2020 年度） 标比重
资产总额 635,841.86 119,549.72 129,649.83 129,649.83 20.39%
资产净额 215,606.48 96,230.54 129,649.83 129,649.83 60.13%
营业收入 84,831.99 21,435.30 - 21,435.30 25.27%
单位：万元
根据《重组管理办法》和上述财务比例计算结果，由于本次交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宏川集团直接持有宏川智慧 144,144,000 股股份，占上市公司总股本的 32.26%，通过控股子公司间接持有宏川智慧 79,266,678 股股份，占上市公司总股本的 17.74%。宏川集团直接及间接持有上市公司 50.00%股份，为上市公司的控股股东。
林海川通过其控股的宏川集团及其控股子公司持有宏川智慧 223,410,678 股股份，占上市公司总股本的 50.00%，并直接持有上市公司
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