002930 深市 宏川智慧

  证券代码：002930  证券简称：宏川智慧  上市地点：深圳证券交易所

    广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

      潜在交易对方                          住所及通讯地址

  龙翔集团控股有限公司

                                                —

        全体股东

                        独立财务顾问

                  签署日期：二零二二年二月


                        公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。


                    证券服务机构声明

  本次重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                        目 录


公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
证券服务机构声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
重大事项提示......11

  一、本次交易方案概述......11

  二、本次交易的性质...... 13

  三、本次交易标的资产的估值情况...... 14

  四、本次交易对上市公司的影响...... 14

  五、本次交易的决策过程和审批程序...... 15

  六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 16

  七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 24

  八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 28
  九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

  预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划...... 28

  十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 29
重大风险提示...... 30

  一、本次交易相关的风险...... 30

  二、标的公司的行业和业务风险...... 33

  三、其他风险...... 35
第一章 本次交易的概况...... 36

  一、本次交易的背景及目的...... 36

  二、本次交易的决策过程和审批程序...... 38

  三、本次交易的具体方案...... 39

  四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、不构成关联交易...... 40

  五、本次交易标的资产的估值情况...... 41

六、本次交易对上市公司的影响...... 42

                        释 义

  在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语

重组报告书              指  《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                          （修订稿）》

本报告书摘要            指  《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
                          （修订稿）摘要》

公 司、本 公司、 上市公  指  广东宏川智慧物流股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代
司、宏川智慧                码：002930

宏川集团                指  广东宏川集团有限公司

宏川有限                指  广东宏川实业发展有限公司

标的公司、龙翔集团      指  龙翔集团控股有限公司

本次重组、本次重大资产      宏川智慧间接控股境外子公司宏川香港向标的公司全体股东发出
重组、本次交易、本次要  指  附先决条件的自愿性全面要约，以现金方式收购标的公司全部股
约                          份（合计 1,220,628,000股）

金联川                  指  东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙），持有苏州宏
                            川 49%股权

太仓阳鸿                指  太仓阳鸿石化有限公司，宏川智慧全资子公司，持有苏州宏川
                            51%股权

苏州宏川                指  苏州市宏川智慧物流发展有限公司，持有宏川香港 100%股权

常州宏川                指  常州宏川石化仓储有限公司，曾用名常州华润化工仓储有限公司

常熟宏川                指  常熟宏川石化仓储有限公司，曾用名常熟华润化工有限公司

长江石化                指  江苏长江石油化工有限公司

常熟宏智                指  常熟宏智仓储有限公司

南通阳鸿                指  南通阳鸿石化储运有限公司

宏川香港、要约人        指  宏川智慧物流（香港）有限公司

东莞金控                指  东莞金控股权投资基金管理有限公司

莞企二号                指  东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙）

天津天龙                指  天津天龙液体化工储运有限公司

宁波新翔                指  宁波新翔液体化工仓储有限公司

宁波宁翔                指  宁波宁翔液化储运码头有限公司

南京龙翔                指  南京龙翔液体化工储运码头有限公司

潍坊森达美              指  潍坊森达美液化品码头有限公司

                            宏川香港及标的公司根据《收购守则》第 3.5 条有确实意图在满
3.5公告                  指  足先决条件的前提下向标的公司全体股东发出自愿性全面要约的
                            联合公告


综合文件                指  在先决条件获达成的前提下，由要约人和标的公司或其代表根据
                            《收购守则》向全体股东发出的综合要约及回应文件

最后交易日              指  3.5 公告披露前标的公司股份在香港联交所交易的最后一个交易
                            日，即 2021年 9月 30 日

要约截止日期            指  综合文件所载要约的首个要约截止日期，或可能根据《收购守
                            则》经延长或修订的要约的任何后续截止日期

先决条件最后期限        指  2022年 3 月 9日，或要约人与标的公司一致同意的更晚日期

                            就条件(a)而言，指综合文件寄发后 60 个自然日当日，而就其他
条件最后期限            指  条件而言，指条件(a)获满足后满 21 日当日，除非该日已在香港
                            证监会的同意下获要约人延长

寄发日期                指  按《收购守则》的要求向标的公司股东寄发综合文件之日期

不可撤销承诺            指  于 2021 年 10 月 8 日向上市公司及要约人作出的不可撤销承诺
                            （包括吴氏不可撤销承诺及其他不可撤销承诺）

要约股份                指  龙翔集团全部股东持有的龙翔集团所有已发行股份

                            合计 1,060,842,000 股股份，相当于标的公司于最后交易日的已
                            发行股本约 86.91%，包括：(1)由吴惠民直接持有的 125,354,000
                            股股份，相当于标的公司于最后交易日的已发行股本约
IU 股份