证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 上市地点：深圳证券交易所
广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
潜在交易对方 住所及通讯地址
龙翔集团控股有限公司
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全体股东
独立财务顾问
签署日期：二零二二年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。
证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
宏川智慧通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人，拟在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。2021年 10月 8日，宏川香港及标的公司根据《收购守则》第 3.5 条已就上述事项向标的公司全体股东发出 3.5 公告；待3.5 公告载明的先决条件获得满足后，宏川香港及标的公司将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的综合文件。
若本次交易在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份的有效接纳，根据《开曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人将通过行使其强制性收购在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），而要约人于综合文件寄发日期后的四个月内就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则根据《开曼群岛公司法》第 88 条及《收购守则》规则 2.11，要约人也将通过行使其强制性收购其在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港上市规则》第 6.15 条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
若本次交易未能在要约截止日期之前获得不少于 90%要约股份/无利害关系股份的有效接纳（即达成条件（a）），且要约人同意豁免该条件（a），但要约人于综合文件寄
发日期后的四个月内仍未能就不少于 90%要约股份/无利害关系股份获得有效接纳，则标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位。
龙翔集团的股东力润、港顺、吴惠民、吴丹青、陈言安、庄日青、黄健华已与宏川智慧及宏川香港签署《不可撤销承诺》，承诺将以其持有的全部龙翔集团股份接纳要约，且不会撤回该项接纳。上述签署《不可撤销承诺》的股东合计持有龙翔集团1,060,842,000股股份，截至本报告书签署日，占龙翔集团已发行股份总数的 86.91%。（二）交易对方
本次交易方式为自愿性全面要约，潜在交易对方为标的公司的全部股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
（三）交易标的
本次交易标的为龙翔集团全部股东持有的龙翔集团所有已发行股份，截至本报告书签署日，龙翔集团已发行股份数量为 1,220,628,000 股。
（四）交易对价
本次交易对龙翔集团要约价格为每股 1.28 港元，假设要约获全数接纳，本次要约总价为 1,562,403,840 港元。
（五）本次交易的资金来源
本次交易的直接资金来源为宏川香港的自筹资金。
截至本报告书签署日，宏川香港已与兴业银行香港分行签署境外贷款协议，兴业银行香港分行为宏川香港提供授信额度为 160,000 万港元的贷款，用于全额支付本次交易对价。太仓阳鸿、金联川已完成对苏州宏川的股权出资，苏州宏川已与兴业银行苏州分行签署境内额度授信合同，后续将进一步签署境内贷款合同，并由兴业银行苏州分行开具保函。目前境内贷款合同正在协商过程中，预计将在境外贷款到期前完成签署，不存在重大不确定性。上述股权出资及境内授信资金将出境用于偿还宏川香港境外贷款。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
假设本次要约最终获得龙翔集团 1,220,628,000 股股份的有效接纳，要约人应支付的现金代价总额约 15.62 亿港元，合计约 12.96 亿人民币。根据宏川智慧、龙翔集团2020 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
上市公司 标的公司 占上市公司对应
项目 交易金额 计算依据 指标比重
（2020-12-31/2020 年度）
资产总额 635,841.86 119,549.72 129,649.83 129,649.83 20.39%
资产净额 215,606.48 96,230.54 129,649.83 129,649.83 60.13%
营业收入 84,831.99 21,435.30 - 21,435.30 25.27%
根据《重组管理办法》和上述财务比例计算结果，由于本次交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额达到 50%以上，且超过5,000万元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，宏川集团直接持有宏川智慧 144,144,000 股股份，占上市公司总股本的 32.26%，通过控股子公司间接持有宏川智慧 79,266,678 股股份，占上市公司总股本的 17.74%。宏川集团直接及间接持有上市公司 50.00%股份，为上市公司的控股股东。
林海川通过其控股的宏川集团及其控股子公司持有宏川智慧 223,410,678 股股份，占上市公司总股本的 50.00%，并直接持有上市公司 20,381,973 股股份，占上市公司总股本的 4.56%；林海川合计持有上市公司 243,792,651 股股份，占上市公司总股本的54.56%，为上市公司的实际控制人。
本次交易系现金收购，本次交易后上市公司控股股东仍为宏川集团，实际控制人仍为林海川，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易标的资产的估值情况
本次交易系上市公司以现金方式向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。
公司已聘请深圳鹏信作为估值机构，以 2021 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标
的进行估值分析并出具《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第 919 号），从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法，结合香港上市公司私有化溢价率情况，作为龙翔集团估值参考，并对本次交易对价的合理性进行分析。根据《估值分析报告》（鹏信咨询字[2021]第 919 号），本次交易标的作价具有合理性和公允性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体
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