证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 上市地：深圳证券交易所
广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二○二○年六月
公司声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证报告书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计数据真实、完整。
三、本次重大资产购买相关事项已经上市公司股东大会审议通过。股东大会对本次重大资产购买所作的决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、宏川智慧 指 广东宏川智慧物流股份有限公司
标的公司 指 常州华润化工仓储有限公司和常熟华润化工有限公司
标的资产 指 常州华润化工仓储有限公司的 56.91%股权和常熟华润
化工有限公司的 100%股权
常州华润 指 常州华润化工仓储有限公司
常熟华润 指 常熟华润化工有限公司
华润化学 指 华润化学材料有限公司
至溢投资 指 至溢投资有限公司
华润化学控股 指 华润化学材料科技控股有限公司
上海联交所 指 上海联合产权交易所
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
本次重组、本次交易、本次资 指 宏川智慧以支付现金购买交易对方持有的常州华润
产重组 56.91%股权及常熟华润 100%股权
报告书、本报告书 指 宏川智慧重大资产购买重大资产购买实施情况报告书
《产权交易合同》 指 《上海市产权交易合同》
《评估报告》（东洲评报字 《华润化学材料有限公司拟转让常州华润化工仓储有限
[2019]第 1298 号） 指 公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评
报字[2019]第 1298 号）
《评估报告》（东洲评报字 《至溢投资有限公司拟转让持有的常熟华润化工有限公
[2019]第 1299 号） 指 司股权所涉及的常熟华润化工有限公司股东全部权益价
值评估报告》（东洲评报字[2019]第 1299 号）
董事会 指 广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
监事会 指 广东宏川智慧物流股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
天驰君泰律师 指 北京天驰君泰律师事务所上海分所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
上市公司通过上海联交所以现金方式受让华润化学持有的常州华润 56.91%股权及至溢投资持有的常熟华润 100.00%股权。
二、交易方式
本次交易的交易方式为公开挂牌转让。
自 2020 年 1 月 9 日起，华润化学在上海联交所发布产权转让披露信息，公
开挂牌转让其持有的常州华润 56.91%股权；至溢投资在上海联交所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的常熟华润 100.00%股权。上述两项目为联合转让。
2020 年 2 月 17 日，上海联交所出具组织签约通知，上市公司被确定为常州
华润 56.91%股权、常熟华润 100%股权的受让方。
2020 年 2 月 24 日，上市公司分别与华润化学、至溢投资签订《产权交易合
同》。
2020 年 5 月 6 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次重组有关的议案，《产权交易合同》生效。
三、本次交易价格
常州华润 56.91%股权的挂牌底价为 24,699.00 万元。该挂牌底价以东洲评估
出具的、并经中国华润有限公司备案的《评估报告》（东洲评报字[2019]第 1298号）确定的常州华润 100%股权的评估值为参考依据。
常熟华润 100.00%股权的挂牌底价为 16,208.00 万元。该挂牌底价以东洲评
估出具的、并经中国华润有限公司备案的《常熟华润评估报告》（东洲评报字[2019]第 1299 号）确定的常熟华润 100%股权的评估值为参考依据。
上述信息发布期满后，根据上海联交所于 2020 年 2 月 17 日出具的组织签约
通知，上市公司被确定为常州华润 56.91%股权、常熟华润 100%股权的受让方。
根据上市公司与华润化学于 2020 年 2 月 24 日签订的《产权交易合同》，常
州华润 56.91%股权转让价格为 24,699.00 万元；根据上市公司与至溢投资于 2020
年 2 月 24 日签订的《产权交易合同》，常熟华润 100%股权转让价格为 16,208.00
万元。标的资产转让价格合计 40,907.00 万元。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策、审批情况
（一）上市公司的决策程序
2020 年 1 月 21 日，宏川智慧召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
2020 年 2 月 6 日，宏川智慧召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于子公司参与竞拍收购股权的议案》。
太仓阳鸿股东宏川智慧于 2020 年 2 月 6 日作出了股东决定，同意太仓阳鸿
参与本次交易。
2020 年 2 月 24 日，宏川智慧召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
本次重大资产重组预案等议案。
2020 年 2 月 24 日，宏川智慧召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
与本次重组预案等相关的议案。
2020 年 4 月 1 日，宏川智慧召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了本次重大资产重组报告书等议案。
2020 年 4 月 1 日，宏川智慧召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
了与本次重组有关的议案。
2020 年 4 月 20 日，宏川智慧召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次重大资产重组报告书（修订稿）等议案。
2020 年 4 月 20 日，宏川智慧召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过
了与本次重组有关的议案。
2020 年 5 月 6 日，宏川智慧召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次重组有关的议案。
（二）交易对方的决策程序
2019 年 11 月 22 日，华润化学控股出具《关于常州华润化工仓储有限公司
56.91%股权转让的批复》，同意华润化学在上海联交所转让其所持有的常州华润56.91%股权。
2019 年 11 月 22 日，华润化学控股出具《关于常熟华润化工有限公司 100%
股权转让的批复》，同意至溢投资在上海联交所转让其所持有的常熟华润 100%股权。
2019 年 11 月 22 日，华润化学通过股东决定，同意将其持有常州华润 56.91%
的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
2019 年 11 月 22 日，至溢投资召开董事会并作出决议，同意将其持有常熟
华润 100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
（三）标的公司的决策程序
2019 年 11 月 22 日，常州华润召开股东会并作出决议，同意华润化学将其
持有常州华润 56.91%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易，其他股东常州新港经济发展有限公司在本次交易中放弃优先购买权。
2019 年 11 月 22 日，常熟华润通过股东决定，同意至溢投资将其持有常熟
华润 100%的股权在上海联交所进行公开挂牌转让交易。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）对价支付情况
截至本报告出具之日，上市公司子公司太仓阳鸿已经按照与交易对方华润化学、至溢投资签订的《产权交易合同》支付全部交易对价。
（二）交易资产的交付情况
2020 年 5 月 29 日，常州华润股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司已
持有常州华润 56.91%股权。
2020 年 5 月 26 日，常熟华润股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司已
持有常熟华润 100%股权。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易为上市公司购买标的公司股权，原由标的公司享有和承担的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。
根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对方华润化学签订的《产权交易合同》，
截至 2019 年 12 月 31 日，常州华润欠华润化学及其关联方借款本息余额为
71,445.07 万元，常州华润应在 2020 年 9 月 30 日前偿还上述借款本息，太仓阳
鸿对常州华润上述借款本息 58.72%的债务承担连带还款责任。
根据上市公司子公司太仓阳鸿与交易对方至溢投资签订的《产权交易合同》，
截至 2019 年 12 月 31 日，常熟华润欠至溢投资及其关联方借款本息余额为
8,237.46 万元，常熟华润应在 2020 年 6 月 30 日前偿还上述借款本息，太仓阳鸿
对常熟华润上述借款本息的债务承担连带还款责任。
截至本报告出具之日，上述债务尚未到期。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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