证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 上市地：深圳证券交易所
广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
华润化学材料有限公司 常州市新北区春江中央花苑 239 号
至溢投资有限公司 RM 09-10, 34&37/F., CHINARESOURCES
BUILDING, 26 HARBOUR ROAD , WANCHAI, HK
独立财务顾问
二○二○年四月
公司声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会审议通过。股东大会对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次支付现金购买资产的交易对方华润化学、至溢投资已出具承诺函：
一、我司已向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
二、我司向宏川智慧、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
三、我司不存在为宏川智慧、本次交易相关中介机构出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
四、我司将及时向宏川智慧提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
相关证券服务机构声明...... 4
目录...... 5
释义...... 9
重大事项提示......11
一、本次交易方案 ...... 11
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 12
三、本次交易不构成关联交易 ...... 13
四、本次交易不构成重组上市 ...... 13
五、本次重组支付方式 ...... 13
六、交易标的资产评估情况 ...... 13
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 16
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 18
十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 23
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组
复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 23
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 23
重大风险提示...... 25
一、本次交易相关的风险 ...... 25
二、标的公司的风险 ...... 26
三、其他风险 ...... 28
第一节 本次交易概况...... 30
一、本次交易的背景 ...... 30
二、本次交易的目的 ...... 31
三、本次交易的决策过程 ...... 32
四、本次交易方案 ...... 34
五、本次交易的性质 ...... 35
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 36
第二节 上市公司基本情况...... 38
一、上市公司基本情况 ...... 38
二、公司设立及股本变动情况 ...... 38
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组情况...... 41
四、公司控股股东及实际控制人情况...... 42
五、公司最近三年的主营业务发展情况...... 43
六、最近三年的主要财务数据 ...... 43
七、上市公司最近三年合法经营情况...... 44
八、收购主体的基本情况 ...... 44
第三节 交易对方情况...... 45
一、华润化学（常州华润股东） ...... 45
二、至溢投资（常熟华润股东） ...... 48
三、其他事项说明 ...... 51
第四节 交易标的基本情况...... 53
一、常州华润 56.91%股权 ...... 53
二、常熟华润 100%股权 ...... 86
第五节 本次交易标的评估情况......113
一、常州华润评估情况 ...... 113
二、常熟华润评估情况 ...... 160
三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析...... 192
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见...... 196
第六节 本次交易合同的主要内容...... 198
一、上市公司子公司太仓阳鸿与华润化学签署的关于常州华润 56.91%股权的《上海市
产权交易合同》...... 198
二、上市公司子公司太仓阳鸿与至溢投资签署的关于常熟华润 100.00%股权的《上海市
产权交易合同》...... 203
第七节 本次交易的合规性分析...... 208
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 208
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 211
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相
关规定的说明...... 212
四、中介机构结论性意见 ...... 212
第八节 管理层讨论分析...... 215
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 215
二、对常州华润行业特点和经营情况的讨论与分析...... 220
三、对常熟华润行业特点和经营情况的讨论与分析...... 244
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 258
第九节 财务会计信息...... 265
一、常州华润最近两年财务报表 ...... 265
二、常熟华润最近两年财务报表 ...... 266
三、上市公司最近一年一期备考简要财务报表...... 267
第十节 同业竞争与关联交易...... 268
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 268
二、本次交易对关联交易的影响 ...... 269
第十一节 风险因素...... 273
一、本次交易相关的风险 ...... 273
二、标的公司的风险 ...... 274
三、其他风险...... 275
第十二节 其他重要事项...... 278
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况，上市公司为控股股东及其关联方提
供担保的情况...... 278
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 278
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易...... 278
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 279
五、本次交易后上市公司的现金分红政策...... 280
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 283
七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告...... 283
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 286
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复
牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 287
十、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明... 287
第十三节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见...... 288
一、独立董事意见 ...... 288
二、独立财务顾问意见 ...... 288
三、法律顾问意见 ...... 289
第十四节 相关中介机构...... 292
一、独立财务顾问 ...... 292
二、法律顾问...... 292
三、审计机构...... 292
四、资产评估机构 ...... 292
第十五节 公司及有关中介机构声明...... 293
公司董事声明...... 293
独立财务顾问声明...... 294
法律顾问声明...... 295
会计师事务所声明...... 296
资产评估机构声明...... 297
第十六节 备查文件...... 298
一、备查文件...... 298
二、备查地点...... 298
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、宏川智慧 指 广东宏川智慧物流股份有限公司
控股股东、宏川集团 指 广东宏川集团有限公司
标的公司 指 常州华润化工仓储有限公司和常熟华润化工有限公司
标的资产 指 常州华润化工仓储有限公司的 56.91%股权和常熟华润
化工有限公司的 100%股权
常州华润 指 常州华润化工仓储有限公司
常熟华润 指 常熟华润化工有限公司
华润化学 指 华润化学材料有限公司
至溢投资 指 至溢投资有限公司
华润化学控股 指 华润化学材料科技控股有限公司
常高新
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