证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 上市地：深圳证券交易所
广东宏川智慧物流股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 交易对方住所（通 讯地址）
华润化学材料有限公司 常州市新北区春江中央花苑 239 号
至溢投资有限公司 RM 09-10, 34&37/F., CHINARESOURCES BUILDING,
26 HARBOUR ROAD , WANCHAI, HK
签署日期：二○二○年二月
目录
目录......1
释义......2
公司声明......3
交易对方声明......5
重大事项提示......6
一、本次交易方案......6
二、本次交易评估情况......6
三、本次交易构成重大资产重组......7
四、本次交易不构成关联交易......8
五、本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市......8
六、本次交易对上市公司的影响......8
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......9
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 10
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......11
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划..11
重大风险提示......12
一、本次交易相关的风险...... 12
二、标的公司的风险...... 13
三、其他风险...... 14
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、宏川智慧 指 广东宏川智慧物流股份有限公司
控股股东、宏川集团 指 广东宏川集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
标的公司 指 常州华润化工仓储有限公司和常熟华润化工有限公司
标的资产 指 常州华润化工仓储有限公司的 56.91%股权和常熟华
润化工有限公司的 100%股份
常州华润 指 常州华润化工仓储有限公司
常熟华润 指 常熟华润化工有限公司
华润化学 指 华润化学材料有限公司
至溢投资 指 至溢投资有限公司
中山嘉信 指 中山市嘉信化工仓储物流有限公司
交易对方 指 华润化学材料有限公司和至溢投资有限公司
本次重组、本次交易 指 宏川智慧以支付现金购买资产的方式购买交易对方持
有的常州华润 56.91%股权及常熟华润 100%股权
预案摘要、本预案摘要 指 宏川智慧重大资产购买预案摘要
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
董事会 指 广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
监事会 指 广东宏川智慧物流股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109
号令）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站，备查文件的查阅方式为：广东宏川智慧物流股份有限公司。
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
二、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、鉴于本次交易的特殊性，本次标的资产已在上海联合产权交易所进行挂牌交易，公开征集受让方，在最终确定受让方并签署转让合同前，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。因此，在公司被最终确定受让方并签署转让合同前，本公司及相关中介机构未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号》的要求进行全面尽职调查，本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方向上海联合产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。
四、本预案摘要所述事项并不代表上市公司对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。上市公司对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已在产权转让公告中公开承诺：
“1、本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序。
2、本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
3、我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务。
5、我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。”
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买，上市公司拟通过上海联合产权交易所以现金方式受让华润化学持有的常州华润 56.91%的股权及至溢投资持有的常熟华润 100.00%股权。
（二）本次标的资产挂牌相关情况
自 2020 年 1 月 9 日起，华润化学在上海联合产权交易所发布产权转让披露
信息，公开挂牌转让其持有的常州华润 56.91%的股权，正式披露时间为 20 个工
作日。自 2020 年 1 月 9 日起，至溢投资在上海联合产权交易所发布产权转让披
露信息，公开挂牌转让其持有的常熟华润 100.00%股权，正式披露时间为 20 个工作日。上述两项目为联合转让。
上述信息发布期满后，根据上海联合产权交易所于 2020 年 2 月 17 日出具的
组织签约通知，上市公司被确定为常州华润 56.91%、常熟华润 100%股权的受让方。
（三）本次交易价格
根据上海联合产权交易所于 2020 年 2 月 17 日出具的组织签约通知，本次交
易最终交易价格即为本次股权转让之转让标的的合计挂牌底价 40,907 万元。二、本次交易评估情况
上市公司将聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，待完成全部评估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易宏川智慧拟购买常州华润 56.91%的股权、常熟华润 100.00%的股
权，常州华润 56.91%股权交易对价为 24,699.00 万元、常熟华润 100.00%的股权
交易对价为 16,208.00 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
2019 年 12 月 5 日，宏川智慧召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于子公司收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司全部股权的议案》。中山嘉
信与本次交易的常州华润、常熟华润均从事石化仓储物流相关业务，具有相近的
业务范围，因此需累计计算。
本次拟购买资产及中山嘉信累计计算的资产总额、营业收入、净资产占宏
川智慧相应项目比例的情况如下表所示：
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