股票代码： 002927 股票简称： 泰永长征 上市地点：深圳证券交易所
贵州泰永长征技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
(修订稿)
上市公司名称： 贵州泰永长征技术股份有限公司
上 市 地 点： 深圳证券交易所
股 票 简 称： 泰永长征
股 票 代 码： 002927
交 易 对 方： 深圳市泰永科技股份有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书中所引用
的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项， 本次交易的生效和完成尚需
取得公司股东大会批准。 股东大会是否批准本次交易存在不确定性， 由此引致的
风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产购买时，除本报告书内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方泰永科技已出具承诺，保证其提供的关于本次
重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，文件上所有签字与印章均
为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。
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中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问英大证券和其他中介机构中伦、大华、中
企华及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
公司于2019年3月21日收到深圳证券交易所下发的《 关于对贵州泰永长征技
术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（ 不需行政许可）【 2019】
第3号）（以下简称“ 《问询函》 ” ）， 公司及相关中介机构对有关问题进行了认
真分析，并对本报告书进行了修订和补充，现对本报告书主要补充和修订情况
说明如下：
1、补充披露了《关于公司签订附条件生效的<业绩补偿之补充协议>及<关
于重庆源通电器设备制造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议之
补充协议>的议案》等相关议案的审议程序，详见本报告书中与本次重组已履行
的程序相关章节；
2、 补充披露了交易对方在股份有限公司设立后的股份变动情况，详见本报
告书“第三节 交易对方基本情况/二、历史沿革情况/（四）股份公司设立后的
主要股份变动/3、 2008年1月，股权转让” ；
3、补充披露了设置超额业绩奖励的原因、 依据、合理性以及业绩奖励的会
计处理对上市公司可能造成的影响， 详见“重大事项提示/一、本次交易方案概
述/（四）设置超额业绩奖励的原因、依据及合规性” 以及“重大事项提示/一、
本次交易方案概述/（五）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响”
中补充披露相关内容；
4、 因2019年4月签订的《贵州泰永长征技术股份有限公司与深圳市泰永科
技股份有限公司签署之业绩补偿协议之补充协议》 对本次交易方案中涉及业绩
补偿的条款进行了修正， 本报告书对涉及业绩补偿的内容进行了相应的修正，
详见本报告书与业绩补偿相关的章节；
5、补充披露了标的公司报告期期后的应收账款回款情况，同时补充披露了
结合同行业公司情况标的公司坏账准备计提是否充分， 详见本报告书“第八节
管理层讨论与分析/二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）
标的公司财务状况分析/1、标的公司资产结构分析”；
6、补充披露了独立董事关于第二届董事会第五次会议的独立意见， 详见本
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报告书“第十二节 其他重要事项/十一、独立董事对本次意见的意见/（二）独
立董事关于第二届董事会第五次会议的独立意见” 。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
本次拟购买的标的资产为泰永科技持有的重庆源通 65%股权。根据交易双方
签订的《股权购买协议》，标的资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机
构出具的评估报告所确认的评估值为基础，经交易双方协商一致确定。根据中企
华出具的《资产评估报告》，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%
股权的评估值为 15,769.01 万元，对应 65%股权为 10,249.86 万元。经交易双方一
致同意，本次交易重庆源通 65%股权的交易作价为 10,150.00 万元。
公司拟使用现金收购泰永科技持有的重庆源通 65%的股权，拟使用公司首次
公开发行股票募集资金投资项目之“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金
支付本次交易对价。上市公司上述变更募集资金投资项目事项，将按照相关法律
法规的要求，履行相应的审议程序。
本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更募集
资金用途是否经泰永长征董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次支付
现金购买资产交易的实施。 若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途未审议
通过，上市公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
交易双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为 2018 年度、 2019 年度、 2020
年度及 2021 年度。
泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润分别不低于 600
万元、 1,200 万元、 1,500 万元、 1,800 万元。“净利润”指经上市公司认可的会
计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，
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以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2、业绩补偿
在利润承诺期间，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所
在每年的年度审计时对标的公司进行审计，并对标的公司实现的净利润数与当
年度承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》。根据上
述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期
末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则泰永科技作为业
绩补偿主体，应当在接到泰永长征书面通知后 20 个工作日内以现金向泰永长征
承担业绩补偿义务。
泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式
如下：
当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计
已补偿金额
如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金
额不冲回。
3、减值补偿
交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的
相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告 2021 年年度报告
后 30 个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。
根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额
大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起
20 个工作日内对上市公司再另行现金补偿。
减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额
交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金
额合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。
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（三）超额业绩奖励
交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，
则超出承诺净利润数总额部分的 50%（但最高额不超过本次交易对价的 20%）
由上市公司在标的公司 2021 年度《专项审核报告》正式出具后 20 个工作日内以
现金方式一次性向泰永科技支付。
（四）设置超额业绩奖励的原因、依据及合规性
1、设置业绩奖励的原因
本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交
易对方协商确定。本次交易标的资产系泰永科技 2018 年 10 月在重庆联合产权
交易所通过公开竞拍取得，前次收购过程中，标的公司并无业绩承诺条款，本
次交易中，泰永科技需承担标的公司业绩补偿和减值补偿责任，相应设置超额
业绩奖励条款，符合风险收益对等原则，具有其商业合理性，不存在损害上市
公司的中小股东权益的情形。
2、设置业绩奖励的依据及合规性
中国证监会上市公司监管部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》
（ 2016 年 01 月 15 日）中就“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实
际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员
的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项”的问题作
出如下答复：
“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，
奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”
根据上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议》之约定，若重庆源通在
利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数部分的 50%
（但最高额不超过本次交易对价的 20%）由上市公司在重庆源通《专项审核报告》
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正式出具后 20 个工作日内以现金方式一次性向泰永科技补充支付。本次交易的
业绩奖励对方为交易对方，超额业绩奖励比例不超过超额业绩部分的 100%，且
不超过交易作价的 20%，均符合上述业绩奖励安排的规定。
因此，本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖
励的相关规定。
（五）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《业绩补偿协议》，本次超额业绩奖励为超额净利润的 50%，且不超过
本次交易中交易对价 20%，由于本次奖励对象为本次重组标的股东，属或有对价。
在本次并购重组交易中，标的公司的估值以预测利润为基础，若出现超额业绩，
因超额业绩奖励不会多于超额业绩，在其他经营风险不变的前提下，其估值将
会在本次收益法评估结果基础上进一步提升。基于谨慎性原则，标的公司的估
值未考虑超额业绩以及超额业绩奖励的影响。因此，本次重组，公司的初始合
并成本中不考虑该部分或有对价的公允价值。在承诺期内，公司将按照《企业
会计准则第 13 号——或有事项》和其他相应的准则规定，在各资产负债表日对
超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入当期损益，同时确认负债。承诺期内，
最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业
会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估
计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。
二、本次交易构成重大资产重组， 构成关联交易， 不构成重
组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为重庆源通 65.00%股权， 根据《重组管理办法》第十二
条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
项目 标的公司 2017 年度
/2017 年 12 月 31 日数据
上市公司 2017
