002921 深市 联诚精密

股票简称：联诚精密                                  股票代码：002921
债券简称：联诚转债                                  债券代码：128120
    山东联诚精密制造股份有限公司

                Shandong LianchengPrecision Manufacturing Co., Ltd.

                （山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路 6号）

                        及

              长城证券股份有限公司

                      关于

 《关于请做好联诚精密非公开发行股票发审委会议
            准备工作的函》的回复

              保荐机构（主承销商）

        （深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦南塔楼 10-19 层）

                  二〇二一年十一月

中国证券监督管理委员会发行监管部：

    贵部于 2021 年 10 月 26 日出具的《关于请做好联诚精密非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“长城证券”）会同山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）及其他中介机构对告知函提出的相关问题进行了认真落实，现回复如下，请予审核。

    如无特别说明，本回复所用的术语、名称、简称与尽职调查报告一致。


    问题一：

    关于资产收购。据申报材料，申请人于 2020 年 9 月设立子公司江苏联诚，
2021 年 5 月，收购鑫联精密的 100%股权，鑫联精密系由江阴鑫联金属制品有限公司（以下简称“鑫联金属”）于 2021 年 2 月通过派生分立而新设的公司。在收购过程中，鑫联金属采用分立方式新设鑫联精密，由鑫联精密承接鑫联金属部分生产设备、建设项目及铸造产能指标，再由江苏联诚收购鑫联精密全部股权。在收购完成后，为简化管理层级，降低管理成本及经营风险，江苏联诚已于 2021年 8 月将鑫联精密进行吸收合并。

    请申请人补充说明和披露：（1）上述通过先分立、再收购、最后吸收合并方式承接鑫联金属铸造产能指标的方式是否属于规避相关规定，新设鑫联精密和江苏联诚直接收购鑫联金属的资产承接产能指标有何区别，新设鑫联精密承接产能指标是否符合相关规定；（2）鑫联金属采用分立方式新设鑫联精密的程序是否合法合规，鑫联精密是否存在逃避债务的情形，江苏联诚是否存在承担或有负债的风险，相关风险是否充分披露。（3）新设江苏联诚、收购鑫联精密的资金来源，是否涉及使用前次募集资金。

    请保荐机构说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

    回复：

    一、上述通过先分立、再收购、最后吸收合并方式承接鑫联金属铸造产能指标的方式是否属于规避相关规定，新设鑫联精密和江苏联诚直接收购鑫联金属的资产承接产能指标有何区别，新设鑫联精密承接产能指标是否符合相关规定；

    （一）鑫联金属先分立，再由江苏联诚收购分立后的鑫联精密，最后吸收合并方式承接鑫联金属的产能指标符合相关法律规定，不存在规避相关法律规定的情形

    1、关于严禁新增铸造产能的主要法规规定

    根据无锡市人民政府 2018 年 12 月 15 日印发的《无锡市打赢蓝天保卫战三
年行动计划实施方案》要求：“严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能。严格执行钢铁、水泥等行业产能置换实施办法。”

    根据工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境部办公厅于 2019
年 7 月 25 日发布的《工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装﹝2019﹞44 号）规定，江苏省属于禁止新增铸造产能的重点区域。通知要求，重点区域严格把好铸造建设项目源头关口，严禁新增铸造产能建设项目；对确有必要新建或改造升级的高端铸造建设项目，原则上应使用天然气或电等清洁能源，所有产生颗粒物或VOCS 的工序应配备高效收集和处理装置；……。重点区域新建或改造升级的高端铸造建设项目必须严格实施等量或减量置换，并将产能置换方案报送当地省级工业和信息化主管部门。省级工业和信息化主管部门征求省级发展改革、生态环境主管部门意见后审核，并公示、公告。鼓励有条件的重点区域地区建设绿色铸造产业园，减少排放；同时引导铸造产能向环境承载能力强的非重点区域转移。
    根据江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会、江苏省生态环境厅
于 2020 年 9 月 18 日联合印发的《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》（苏工信
规〔2020〕3 号）要求，对于江苏省内各类工业企业确需新建或改造升级的高端铸造项目，建设项目备案前，须经省工业和信息化厅公告产能置换方案。铸造产能置换采用等量或减量原则，建设项目所需铸造产能数量不得多于用于置换的铸造退出产能数量。

    2、江苏联诚承继原鑫联金属铸造产能不属于新建或改建铸造项目，符合相关法律规定

    江苏联诚由联诚精密与鑫联金属股东刘惠丰等自然人于 2020 年 9 月合资设
立，其中联诚精密持股 30%，刘惠丰等自然人持股 70%。江苏联诚设立的主要目的是利用鑫联金属的原有资产和业务基础，在不新增铸造产能的情况开展铸钢件业务。

    为使合资公司的合资目的能够实现，并满足法律法规的相关要求，联诚精密
与鑫联金属股东经沟通，于 2020 年 12 月 4 日通过江苏联诚所在地江阴市新桥镇
人民政府，就鑫联金属分立设立鑫联精密，并由鑫联精密承接鑫联金属原铸造产
能、相关机器设备生产线等资产是否符合产业政策及是否涉及铸造产能置换，向江阴市发展和改革委员会、江阴市工业和信息化局、无锡市江阴生态环境局进行了请示。

    2020 年 12 月 7 日，江阴市发展和改革委员会、江阴市工业和信息化局、无
锡市江阴生态环境局就该请示分别作出批复并分别确认，项目符合产业政策；企业产能符合相关要求；情况属实。

    经上述咨询后，2021 年 2 月，鑫联金属通过派生分立方式新设了鑫联精密，
并由鑫联精密承继原鑫联金属部分生产设备、建设项目和相关铸造业务，而原鑫联金属不再从事相关铸造业务，其铸造产能随分立资产、铸造业务同步由鑫联精密承继。

    2021 年 5 月，江苏联诚收购鑫联精密 100%股权。收购完成后，为简化管理
层级，江苏联诚于 2021 年 8 月对鑫联精密进行了吸收合并。

    经上述股权收购及吸收合并，江苏联诚最终承继了原鑫联金属部分生产设备和铸造产能，并在鑫联金属原已合规备案的投资项目范围内，通过租赁鑫联金属厂房在原场地继续开展生产经营活动，企业原备案的投资项目的实施地点、规模、内容、工艺等均未发生重大变动，对社会、生态环境的影响亦不发生重大变化。上述过程未产生新的铸造项目，未新增铸造产能，符合《无锡市打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》、《工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装﹝2019﹞44 号）等法律规定的严禁新增铸造产能的要求；上述过程亦未对原有铸造项目进行升级改造，无退出项目，不存在以新建、改（扩）建项目替换原有项目的情形，不存在需要按照《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》（苏工信规〔2020〕3 号）所规定进行产能置换的情形。

    2021 年 11 月 8 日，江阴市工业和信息化局出具证明：“江苏联诚精密合金
科技有限公司系我市区域内企业，该企业自 2020 年 9 月设立以来，未发现因违规生产经营、违反产业政策或投资项目备案相关法规被我局处罚的情况。”

    2021 年 11 月 11 日，江阴市发展和改革委员会出具证明：“江苏联诚精密合
金科技有限公司自 2020 年 9 月 17 日起至本证明出具日，能够严格遵守项目投资
性文件的行为，不存在因违反有关法律、法规及规范性文件而受到本单位行政处罚的情形。”

    综上所述，鑫联金属先分立设立鑫联精密，江苏联诚再收购分立后的鑫联精密，最后对鑫联精密吸收合并方式承接鑫联金属的产能指标，上述过程未新增铸造产能，亦未对原有铸造产能进行升级改造，不存在以新建、改（扩）建项目替换原有项目进行置换的情形，企业原备案的投资项目的实施地点、规模、内容、工艺等均未发生重大变动，对社会、生态环境的影响亦不发生重大变化，符合相关法规要求的严禁新增产能的规定，亦不存在需要进行产能置换的情形；企业分立前已就铸造产能承接相关事宜请示了相关主管部门，并取得肯定答复，不存在规避相关法律规定的情形。

    （二）新设鑫联精密和江苏联诚直接收购鑫联金属的资产承接产能指标的区别

    1、江苏联诚直接收购鑫联金属资产无法承接其铸造产能

    鑫联金属经营历史较长，企业经营情况较为复杂，且除铸钢业务外其还有对外投资等其他资产；为控制合资风险，发行人与鑫联金属股东经协商，通过新设合资公司江苏联诚，再由江苏联诚承接鑫联金属铸钢业务及资产，而非直接收购鑫联金属股权方式开展合作。

    但由于江苏联诚和鑫联金属为不同的法人主体，如由江苏联诚直接收购鑫联金属资产，江苏联诚仅获取相关资产的所有权，而相关铸造产能仍为鑫联金属所有，铸造产能并不能随资产自动过渡至江苏联诚。收购鑫联金属资产后，江苏联诚如开展铸造业务生产应另行申请企业投资项目备案。

    根据《无锡市打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》、《工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》等相关法规要求，江苏联诚所在地江阴属于严禁新增铸造产能的地区，江苏联诚另行申请企业投资项目备案，涉及可能增加江阴地区铸造总产能的情形，因而无法通过另行申请企业投资项目备案获取相关铸造产能。


    2、分立新设鑫联精密承继鑫联金属产能，具有合理性和合规性

    《中华人民共和国民法通则》（已于 2020 年 12 月 31 日废止）第 44 条规定：
“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”

    《中华人民共和国民法典》第六十七条规定：“法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。”

    鑫联精密作为原鑫联金属派生分立的企业，其享有分立前原企业的权利，并承担分立前原企业的责任。鑫联金属分立时，根据股东决定由分立后的鑫联精密承继原鑫联金属的生产设备、建设项目和相关铸造业务，而原鑫联金属不再从事相关铸造业务，其铸造产能随分立资产、铸造业务同步由新设的鑫联精密承继，具有合理性，合法合规。同时，鑫联金属分立鑫联精密过程中，未导致新增铸造产能，亦不存在对原有铸造业务进行改造升级、以新建、改（扩）建项目替换原有项目进行置换的情形，相关行为符合《工业和信息化部办公厅、发展改革委办公厅、生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》、《无锡市打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》等相关法律法规的规定。

    综上所述，若由江苏联诚直接收购原鑫联金属资产，江苏联诚仅能获取相关资产的所有权，相关铸造产能仍为鑫联金属所有。而鑫联金属通过分立新设鑫联精密对原企业资产、业务进行分割，原鑫联金属铸造产能亦随分立资产、铸造业务同步由新设立公司承继；同时分立过程未导致新增铸造产能，亦不存在需要进行产能置换的情形，鑫联金属通过派生分立新设鑫联精密，并由鑫联精密承继其部分生产设备、铸造业务和产能具有合理性和合规性。

    （三）新设鑫联精密承接产能指标符合相关规定

    鑫联金属通过分立方式新设鑫联精密，并由鑫联精密承接鑫联金属的铸造产能，该过