002921 深市 联诚精密

股票简称：联诚精密                                  股票代码：002921
债券简称：联诚转债                                  债券代码：128120
    山东联诚精密制造股份有限公司

                及

        长城证券股份有限公司

                关于

    山东联诚精密制造股份有限公司

                Shandong Liancheng Precision Manufacturing Co., Ltd.

                （山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路 6 号）

      非公开发行股票申请文件

      反馈意见的回复（修订稿）

                保荐机构（主承销商）

          （深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）

                  二〇二一年十月

中国证券监督管理委员会：

  贵会于 2021 年 9 月 6 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（212228 号）及后附的《关于山东联诚联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）会同山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“联诚精密”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”），对反馈意见所列问题进行了认真逐项落实，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的含义相同。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。


                            目 录


问题一 ...... 4
问题二 ...... 9
问题三 ...... 16
问题四 ...... 25
问题五 ...... 44
问题六 ...... 47
问题七 ...... 48
问题八 ...... 52
问题九 ...... 65

  问题一

  申请人报告期内存在会计差错更正且被出具了非标准无保留审计意见。请申请人补充说明：（1）会计差错更正的涉及的具体事项、调整依据及会计处理。（2）会计差错发生的原因及发现、处理并整改的过程，会计差错更正对相关财务数据的影响。（3）申请人会计基础是否薄弱，与财务报告相关的内部控制是否有效，是否对本次发行构成重大不利影响。

  请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、会计差错更正涉及的具体事项、调整依据及会计处理

    （一）会计差错更正涉及的具体事项

  2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），发行人于 2020 年 1月 1 日起执行新收入准则。根据新收入准则相关规定，应将与销售订单直接相关的包装费及物流费等合同履约成本由销售费用调整至营业成本，而发行人 2020年度未对上述费用进行调整，误将与销售订单直接相关的包装费及物流费等合同履约成本共计 20,074,171.46 元继续列报于销售费用。

  2021 年 4 月 26 日，发行人第二届董事会第十八次会议和公司第二届监事会
第十八次会议分别审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，公司采用追溯重述法对前述 2020 年度前期会计差错进行了更正。

    （二）会计差错更正的调整依据

  根据新收入准则第二十六条规定“企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（三）该成本预期能够收回。”


  与销售订单直接相关的包装费及物流运输费，属于发行人为履行合同发生的成本，且满足上述三个条件，应列报为营业成本。

  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露（2018 年修订）》第二条规定“本规则适用于下列情形：（二）公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经董事会决定更正的；”和第三条规定“公司出现第二条规定情形，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。”

  公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《山东联诚精密制造股份有限公司关于公司
前期会计差错更正的公告》已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号-财务信息的更正及相关披露（2018 年修订）》的相关规定编制，如实反映了公司会计差错的更正情况。

    （三）会计差错更正的会计处理

  公司将 2020 年度与销售订单直接相关的包装费及物流费共计 20,074,171.46
元调整增加营业成本，并相应调整减少销售费用。

    二、会计差错发生的原因及发现、处理并整改的过程，会计差错更正对相关财务数据的影响

    （一）会计差错发生的原因

  由于公司财务人员对新收入准则理解不到位，在编制 2020 年财务报表时，将与销售订单直接相关的包装费及物流费等合同履约成本记入销售费用，导致营业成本与销售费用金额需要调整。

    （二）发现、处理并整改的过程

  随着公司财务人员对新收入准则理解的不断加深，上述会计差错事项被发现
并予以更正，公司于 2021 年 4 月 26 日审议了《山东联诚精密制造股份有限公司
关于公司前期会计差错更正的公告》，对 2020 年年度报告中合并及母公司利润表营业成本、销售费用项目进行了会计差错更正调整。

    （三）会计差错更正对相关财务数据的影响


        发行人上述会计差错更正主要系利润表中营业成本、销售费用项目的重分类

    调整，对公司 2020 年末的资产总额、净资产，2020 年度利润总额、净利润和归

    属于上市公司股东的净利润均不存在影响，故不会对发行人财务产生重大影响。
        上述会计差错更正事项对公司 2020 年度合并及母公司利润表具体影响如下：
                                                                          单位：元

                      合并利润表                            母公司利润表

 项目

          调整前      调整金额      调整后      调整前      调整金额      调整后

营业成本646,183,432.28  20,074,171.46 666,257,603.74 611,479,418.51  7,012,702.58 618,492,121.09

销售费用 35,381,492.90 -20,074,171.46  15,307,321.44  16,944,560.96 -7,012,702.58  9,931,858.38

        公司相关人员不断加强对《企业会计准则》、《公司法》、《证券法》等法律法

    规、准则的学习与理解，进一步提高公司的规范运作水平，加强培训以提高财务

    人员的专业能力和业务水准，加强公司对财务数据的复核，进一步加强信息披露

    工作的管理和提高规范运作的意识，努力提高信息披露质量，确保及时、真实、
    准确和完整披露信息，切实维护广大投资者的利益。

        三、申请人会计基础是否薄弱，与财务报告相关的内部控制是否有效，是

    否对本次发行构成重大不利影响

        （一）发行人不存在会计基础薄弱的情形

        公司 2020 年度销售费用错误列报主要是公司财务人员对新收入准则理解不

    到位所致，公司已履行了相应会计差错审批程序并恰当披露，差错更正后能够提

    供更可靠、更相关的会计信息，同时上述会计差错未对公司财务报表使用者对财

    务报表的使用造成重大影响。

        公司制定了财务管理制度并严格执行；建立了规范的财务会计核算体系，财

    务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位

    工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则；通过记账、核对、岗位职责

    落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保会计工作基础具有规范性，财

    务报告编制有良好基础。会计师对公司 2018-2019 年度财务报告均出具了标准无

    保留意见的审计报告；报告期内，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计

    准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。


    （二）发行人与财务报告相关内部控制有效，不会对本次发行构成重大不利影响

  为了规范公司的财务管理行为，保证公司财务报告信息质量，防范财务与经营风险，提高公司经济效益，维护股东权益，公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《内部控制应用指引》、公司章程及公司相关规章，结合公司的实际情况和管理要求，制定了《财务管理制度》等相关制度，建立了会计档案管理、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与分析等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。
  2018 年至 2020 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和其他内部控制监管要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，在对内部控制日常监督和专项监督各项要求的基础上，对公司内部控制有效性进行了系
统评价，并出具了截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月
31 日的《内部控制评价报告》。根据评价报告，截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司与财务报告相关的内部控制不存在重
大缺陷和重要缺陷。

  和信会计师事务所（特殊普通合伙），对公司截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性进行了鉴
证。和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司按照《企业内部控制基本规
范》规定的标准于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  综上，公司不存在会计基础薄弱的情况，与财务报告相关的内部控制有效，前述会计差错更正不会对本次发行构成重大不利影响。

    四、核查程序和结论

  保荐机构、申报会计师主要执行如下核查程序：

  1、访谈相关财务人员，了解公司会计差错发生的原因及发现、处理并整改的过程；复核发