证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2020-041
名臣健康用品股份有限公司
关于收购海南华多网络科技有限公司 100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司 100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
（一）本次交易相关风险
1、收购整合风险
本次交易为上市公司拟以自有资金支付现金方式收购海南华多 100%股权及杭州雷焰 100%股权，由此切入移动网络游戏行业，打造新的业绩增长点。本次交易完成后，海南华多和杭州雷焰将成为公司的全资子公司。交易完成后，公司能否对海南华多和杭州雷焰实施有效整合，既保证上市公司对目标公司的控制力，又保持其原有的竞争优势，具有一定的不确定性，进而可能影响本次交易的最终效果。
2、交易标的估值增值率较高及商誉减值的风险
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的资产评估
报告，于评估基准日 2020 年 3 月 31 日，海南华多采用收益法评估后的股东全部
权益价值为 13,262.00 万元，杭州雷焰采用收益法评估后的股东全部权益价值为12,869.00 万元，参考估值结果，交易各方商定海南华多 100%股权及杭州雷焰100%股权的作价结果分别为 13,262.00 万元和 12,869.00 万元。
海南华多及杭州雷焰截至 2020 年 3 月 31 日的净资产账面价值分别为
1,125.21 万元和-745.08 万元，估值结果较账面净资产增值率分别为 1,078.62%和 1,827.20%。本次交易标的资产的全部股东权益价值的估值增值幅度较大，主要由于标的公司属于轻资产企业，其业务能力、管理能力、技术优势和市场资源等资源并未在会计报表中直接体现。虽然评估机构在估值过程进行审慎评估，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化及游戏营销行业竞争环境变化，未来盈利达不到估值时的预测值，导致对上市公司股东利益造成损害，提请投资者关注交易标的估值增值率较高导致的相关风险。
此外由于标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，收购完成后公司将会确认较大商誉，若标的资产在未来经营中不能较好的实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响当期损益。
3、业绩承诺无法实现及业绩补偿违约的风险
本次交易交易对方许洪健承诺海南华多 2020 年 4-12 月、2021 年度和 2022
年度累计实现的净利润不低于 9,100 万元，杨淑婷承诺杭州雷焰 2020 年 4-12
月、2021 年度和 2022 年度累计实现的净利润不低于 10,900 万元。
交易对方就标的公司作出的业绩承诺主要系基于对所属行业的未来发展前景以及自身的技术能力、研发能力做出的综合判断，业绩承诺方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但最终能否实现业绩承诺一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情况，如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，交易对方承诺如标的公司实际净利润未达到承诺净利润触发补偿时，交易对方需向上市公司支付现金补偿。针对标的公司未完成业绩承诺设置的补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低本次交易的风险，但当交易对方无足够现金支付业绩补偿时，则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的情况，提请投资者注意相关风险。
4、交易审批风险
本次收购事宜尚需上市公司股东大会审议通过，因此本次交易存在一定不确定性。
（二）标的公司经营风险
1、标的公司对主要游戏产品的依赖风险
目前，海南华多的主要收入来自于《王者国度》，杭州雷焰的主要收入则来自于《百龙霸业》，两家公司来自爆款游戏的收入占比超过 90%，占比较高。由于游戏产品具有生命周期，使得游戏研发及运营企业需要持续地推出有影响力的新产品并尽可能延长游戏产品的生命周期，以保持收入与业绩的稳定增长。而游戏用户的充值金额最终决定标的公司的收入水平，游戏用户的充值很大程度上取决于游戏产品的质量及游戏代理运营推广商的运营推广能力。虽然海南华多及杭州雷焰研发的主要游戏产品产生了较好的用户充值流水，标的公司主要在营游戏产品在业内形成了一定的品牌知名度，在对优质游戏产品的把握、游戏产品的测试、游戏产品的设计研发等方面积累了较为丰富的经验，且均已对未来拟推出上线的游戏产品有所储备，但未来如标的公司未能开发出有影响力的产品，其研发的游戏产品不能保持对玩家的持续吸引力，则标的公司的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
2、监管政策风险
互联网和网络游戏行业的法律监管体系正处于不断发展和完善的过程中，如果国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生不利变化，可能会影响游戏厂商的长远发展，也将影响标的公司的盈利能力，从而对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
3、核心人员流失和不足
如果标的公司不能引进并保留与其发展所需密切相关的技术及研发人才，标的公司的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
一、交易概述
2020 年 8 月 7 日，公司分别与许洪健、杨淑婷签署了《股权转让协议》，公
司拟以自有资金现金支付方式收购许洪健持有的海南华多网络科技有限公司（以 下简称“海南华多”）100%股权及杨淑婷持有的杭州雷焰网络科技有限公司（以 下简称“杭州雷焰”）100%股权。交易作价以中水致远出具的资产评估报告为参
考，其中海南华多 100%股权对应收购价款人民币 13,262 万元，杭州雷焰 100%
股权对应收购价款人民币 12,869 万元，收购完成后，公司新增以移动网络游戏 产品的研发为基础的文化创意业务，培育新的业绩增长点。
本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会 议审议通过，独立董事已对本次交易事项发表明确同意的独立意见。本次交易尚 需提交股东大会审议。
本次交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
（一）许洪健
本次收购海南华多 100%股权的交易对手方为许洪健先生。
项目 内容
姓名 许洪健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330103********1637
住所 杭州市下城区朝晖五区**幢*单元**室
通信地址 杭州市下城区朝晖五区**幢*单元**室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（二）杨淑婷
本次收购杭州雷焰 100%股权的交易对手方为杨淑婷女士。
项目 内容
姓名 杨淑婷
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 330104********2320
住所 杭州市西湖区湖畔花园北区*幢*单元***室
通信地址 杭州市西湖区湖畔花园北区*幢*单元***室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（三）其他情况说明
以上交易对方与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的关系。
三、标的公司基本情况
（一）海南华多
1、公司概况
项目 内容
企业名称 海南华多网络科技有限公司
统一社会信用代码 91469027MA5T40AWXE
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2018 年 4 月 18 日
法定代表人 许洪健
注册资本 1,000 万元人民币
海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层
注册地址
1001
网络科技产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
经营范围 术服务；网络游戏的开发、运营及推广；从事互联网信息服
务、文化经营活动；计算机网络工程、软件工程的开发及维
护；企业管理咨询；从事广告业务；设计、制作、代理、发
布各类广告，多媒体制作；市场营销策划；文化活动策划。
海南华多是一家以移动游戏、网页游戏的研发与运维为核心业务的公司，海
南华多目前有 2 款运营上线游戏，分别是 1 款页游《乱斗乾坤》和 1 款手游《王
者国度》，其中手游产品《王者国度》月流水持续数月过亿元，月峰值流水高达3.5 亿元，系海南华多成功打造的爆款游戏。
海南华多核心团队拥有 8 年以上行业经验，拥有较强的技术开发能力和丰富
的市场运作、管理经验。海南华多目前研发重点在于移动游戏，主要类型是MMORPG（大型多人在线角色扮演类）游戏和 SLG（战略游戏），产品风格偏向写实，在研储备项目 2 款，已上线运营的游戏产品取得的成绩，有效验证了海南华多高效的研发实力和商业化产品开发能力。
2、股权结构
截至公告日，海南华多的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 许洪健 1,000 万元 - 100%
合计 1,000 万元 - 10
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