证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-019
债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 8 日召开第三届董事
会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
（一）经公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过，公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，可行权的股票期权
数量为 397.239 万份，行权模式为自主行权，行权期限自 2020 年 12 月 28 日起至 2021 年
12 月 27 日止。截至公告日，激励对象第二个行权期累计行权 397.239 万份，增加股本
397.239 万股。
（二）经 2021 年第四次临时股东大会、第三届董事会第二次会议及第三届监事会第
二次会议审议通过，同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并于 2021 年 7 月 16 日
向符合条件的 49 名激励对象授予限制性股票 442 万股，上市日为 2021 年 9 月 24 日，股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
综上所述，公司总股本由 406,107,900 股增至 414,500,290 股，注册资本由人民币
406,107,900 元增至人民币 414,500,290 元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本变更情况，以及根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行相应修改，具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第二条 本公司系依照《公司法》、 第二条 本公司系依照《公司法》、
《中华人民共和国公司登记管理条例》和 《中华人民共和国公司登记管理条例》和 其他有关法律、法规的规定成立的股份有 其他有关法律、法规的规定成立的股份有
限公司。 限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立， 公司以整体变更发起设立方式设立，
在佛山市市场监督管理局注册登记并领取 在佛山市市场监督管理局注册登记并领取
了《企业法人营业执照》。 了《营业执照》，统一社会信用代码：
91440600708114839J。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
40,610.79 万元。 41,450.029 万元。
第十九条 公司股份总数为 40,610.79 第十九条 公司股份总数为 41,450.029
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以及转
股所导致的公司股本变更等事项应当根据
法律、行政法规、部门规章等文件的规定
以及公司可转换公司债券募集说明书的约
定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公司
公司股份的活动。 股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式； （一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十三条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、 第（五）项、第（六）项规定本公司股份的，应当通过公开的集中交易 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 条第一款第（一）项、第（二）项规定的购本公司股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东大会公司因本章程第二十三条第（三）项、第 决议。公司因本章程第二十三条第一款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定公司股份的，可以依照公司章程的规定或 的情形收购本公司股份的，应当经三分之者股东大会的授权，经三分之二以上董事 二以上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规
公司依照本章程第二十三条规定收购 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 于第（二）项、第（四）项情形的，应当（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项、第（五）项、第（六）项情形的，公第（五）项、第（六）项情形的，公司合 司合计持有的本公司股份数不得超过公司计持有的本公司股份数不得超过公司已发 已发行股份总额的百分之十，并应当在三行股份总额的百分之十，并应当在三年内 年内转让或者注销。
转让或者注销。 收购本公司股份时，公司应当依照《证
收购本公司股份时，公司应当依照《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定履行信息披露义务。
的规定履行信息披露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所 收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中务院证券监督管理机构规定的其他情形 国证监会规定的其他情形的除外。
的，卖出该股票或者其他具有股权性质的 前款所称董事、监事、高级管理人员、
证券不受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
前款所称董事、监事、高级管理人员、 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 有的及利用他人账户持有的股票或者其他性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 具有股权性质的证券。
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 公司董事会不按照本条第一款规定执
具有股权性质的证券。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 有权为了公司的利益以自己的名义直接向董事会未在上述期限内执行的，股东有权 人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款的规定
法院提起诉讼。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按
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