证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2024-004
深南电路股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议
于 2024 年 3 月 13 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，董事长杨之诚主持
会议。通知于 2024 年 3 月 1 日以电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议
董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，监事和部分高级管理人员列席。本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）《2023 年年度报告及其摘要》
具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-006），以及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》全文。
该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。与会董事以同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）《2023 年度财务决算报告》
具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算报告》。
该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。与会董事以同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）《2024 年度财务预算报告》
具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度财务预算报告》。
该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。与会董事以同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）《2023 年度董事会工作报告》
具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股
东大会审议。公司独立董事将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
（五）《2023 年度总经理工作报告》
公司总经理根据 2023 年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，以及 2024 年经营方针、投资计划等，向董事会作《2023 年度总经理工作报告》。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
（六）《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年合并报表实现的归属母公司股东的净利润为1,398,114,737.36元；母公司会计报表2023年度实现净利润为853,155,801.62元。根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》
及《公司章程》规定，利润分配以母公司会计报表数据为依据，加上年初未分配利润2,969,733,374.96元，扣除实施2022年度利润分配512,877,535元，截至
2023年12月31日止，母公司可供股东分配的利润为3,310,011,641.58元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司2023年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2023年度利润分配预案为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每10股派现金人民币9.00元（含税），预计总计派发现金红利不超过461,589,781.50元，预计派发现金红利总额占2023年归属母公司股东的净利润为33.02%。不以资本公积金转增股本，不送股。
截至公告披露日，公司总股本为512,877,535股，如后续发生其他导致股本变动的情形，公司将按照分配比例固定的原则对分配总金额进行调整。
该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。与会董事以同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-007）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司出具了无异议的核查意见。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
（八）《2023 年度内部控制自我评价报告》
具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
审计委员会审核了《内部控制自我评价报告》，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。该议案已经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司出具了核查意见。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
（九）《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。
关联董事杨之诚、周进群、肖益、肖章林、李培寅、邓江湖已按规定回避表
决，其余 3 名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
（十）《2023 年可持续发展(暨 ESG)报告》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年可持续发展(暨 ESG)报告》。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
（十一）《关于 2023 年度非独立董事薪酬的议案》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容。
薪酬与考核委员会审查了公司 2023 年度非独立董事薪酬结果，认为该结果是依据公司所处行业薪酬平均水平并结合公司效益情况制定的，符合相关法律法规及公司规章制度规定，符合公司实际经营情况。该议案已经薪酬与考核委员会以 3 票同意全票审议通过。
关联董事杨之诚、周进群已回避表决，其余 7 名非关联董事以同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容。
薪酬与考核委员会审查了公司 2023 年度高级管理人员薪酬，认为该薪酬结果是依据公司薪酬管理制度相关规定，结合公司的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合公司相关制度及公司实际情况。该议案已经薪酬与考核委员会以 3 票同意全票审议通过。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
（十三）《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-008）。
审计委员会对年审会计师完成 2023 年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。经综合评估及审慎研究，董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构，年度费用（含税）分别
为人民币 110 万元整、人民币 11 万元整，合计为人民币 121 万元整。该议案已
经审计委员会以 3 票同意全票审议通过。
与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股
东大会审议。
（十四）《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会工作细则》全文。
与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。
（十五）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会、控股股东中航国际控股有限公司提名，董事会提名委员会进行资格审核，第四届董事会非独立董事候选人共 6 人，分别为杨之诚先生、周进群先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、郭高航先生，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。个人简历附后。
提名委员会对候选人进行了资格审查，认为被提名人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位所需的职责要求。该议案已经提名委员会以 3票同意全票审议通过。
上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股
东大会审议，以累积投票方式选举产生。
（十六）《关于董事会换届选举独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审核，第四届董事会独立董事候选人共 3 人，分别为黄亚英先生、于洪宇先生、张汉斌先生，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。个人简历附后。
提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，认为被提名人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位必备的职责要求。该议案已经提名委员会以 3 票同意全票审议通过。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议，以累积投票方式选举产生。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
（十七）《关于提请召开 2023 年年度
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