002916 深市 深南电路

深南电路股份有限公司

        章程

          二○二一年十月


                    目录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会的一般规定

    第三节 股东大会的召集

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五节 股东大会的召开

    第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

第八章 党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 利润分配政策

    第三节 内部审计

    第四节 会计师事务所的聘任

第十章 通知和公告


    第一节 通知

    第二节 公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二节 解散和清算

第十二章 修改章程
第十三章 民主管理与工会组织
第十四章 附则


                      第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》(2019年修订)和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深南电路有限公司改制设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司由深南电路有限公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式设立；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914403001921957616。

  第三条 公司于2017年11月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2017〕2102号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,000万股，于2017年12月13日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
  第四条 公司注册名称：深南电路股份有限公司。

          公司英文名称：Shennan Circuits Co., Ltd.

  第五条 公司住所：深圳市龙岗区坪地街道盐龙大道1639号，邮编：518117。
  第六条 公司注册资本为人民币48,932.481万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定。


  第十一条  依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工会活动。维护职工合法权益，公司应当为工会的活动提供必要条件。

  第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十四条 公司的经营宗旨：采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公司的整体盈利能力及质量、服务和价格的竞争力，打造世界级电子电路技术与解决方案的集成商。

  第十五条 经依法登记，公司的经营范围：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备的研制、生产、加工、服务、销售；工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）；电镀、鉴证咨询、不动产租赁服务、经营进出口业务、技术研发及信息技术咨询、物业管理、计算机软硬件及外围设备制造、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                      第三章 股份

                          第一节 股份发行


  第十六条 公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。公司的股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第二十条 全体发起人以深南电路有限公司截至2014年4月30日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产人民币1,166,286,350.86元，按照1：
0.18005870的比例折为21,000万股，每股人民币1元，作为股份有限公司的股本；未折入股本的剩余净资产人民币956,286,350.86元，计入公司的资本公积。公司发起人及其认购股份数分别为：

 序                                          认购股份数            持股比例
                  发起人名称                            出资方式

 号                                            （股）                （%）

1            中航国际控股有限公司          195,278,970  净资产    92.9900

2      深圳市聚腾投资合伙企业（有限合伙）      2,986,266  净资产      1.422

3      深圳市博为投资合伙企业（有限合伙）      1,909,227  净资产      0.909

4      深圳市欧诗投资合伙企业（有限合伙）        516,738  净资产      0.246

5            杨之诚等 39 名自然人            9,308,799  净资产      4.433

                  合计                      210,000,000            100.0000

  第二十一条 公司目前的股份总数为48,932.481万股，全部为普通股。


  第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

  第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条 公司收购股份，可以下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    公司股票被终止上市后(主动退市除外),公司将申请其股份进入全国中小企
业股份转让系统中转让。

    除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本条第二款的规定进行修改。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。


  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。