关于深南电路股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
联合保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验 （南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619
区商城路 618 号） 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
关于深南电路股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（212830 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同联合保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《关于深南电路股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体（中文）、Arial（英文） 对反馈意见所列问题的回复
1、请申请人补充披露：（1）航空工业集团及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2）中航产融及其控制的关联方截至目前是否持有公司股票。如是，请按照前述内容补充披露。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、航空工业集团及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）深圳分公司出具的股东名册及查询持股 5%以上股东每日持股变化结果、实际控制人航空工业集团出具的承诺函以及公司信息披露公告等资料，航空工业集团及其控制的主体从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日不存在减持公司股票的情况。
2021 年 11 月 24 日，航空工业集团出具《中国航空工业集团有限公司关于
深南电路股份有限公司非公开发行股票相关事宜的承诺函》，承诺如下：
“1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及所控制的主体未减持深南电路股份。
2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司及所控制的主体不减持深南电路的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份，下同）。
3、本公司及所控制的主体将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
4、本公司及所控制的主体不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
5、如有违反上述承诺，本公司及所控制的主体因减持股票所得收益将全部归深南电路所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
综上，航空工业集团及其所控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》等相关规定的情形，发行人已于 2021 年 11月 25 日对前述承诺进行了公告披露。
二、中航产融及其控制的关联方截至目前未持有公司股票
根据中登公司深圳分公司出具的股东名册、公司信息披露公告及中航产融出具的自查说明，截至本反馈意见回复出具之日，中航产融及其控制的关联方未持有公司股票。
三、保荐机构和律师核查情况
（一）核查程序
保荐机构与发行人律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日期间公开披露的关于主要股东股权变动的相关公告；
2、获取中登公司深圳分公司出具的股东名册及查询持股 5%以上股东每日
持股变化结果；
3、获取航空工业集团出具的《中国航空工业集团有限公司关于深南电路股份有限公司非公开发行股票相关事宜的承诺函》及中航产融出具的自查说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、航空工业集团及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划且已出具相应承诺并公告披露。航空工业集
团及其控制的主体不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
2、截至本反馈意见回复出具之日，中航产融及其控制的关联方未持有公司股票。
2、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、公司及其控股、参股子公司经营范围不涉及房地产业务
截至本反馈意见回复出具之日，发行人合并报表范围内的下属控股子公司合
计有 7 家，发行人及其下属控股子公司的分公司合计有 2 家，参股公司合计有 3
家。根据发行人及其下属控股子公司、分公司、参股公司现行有效的《营业执照》或《企业信息信用公示报告》，该等主体的经营范围具体如下：
公司名称 经营范围
发行人
一般经营项目是：电镀、鉴证咨询、不动产租赁服务、经营进出口业务、技术
研发及信息技术咨询、物业管理。计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：印刷电路板、封
深南电路 装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技
产品、通信设备的研制、生产、加工、服务、销售；工业自动化设备、电信终
端设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低
压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可
证有效期内经营）
发行人下属控股子公司
电子元件及组件、印制电路板、化工分析仪器、工业自动化设备、光电子器件、
南通深南 计算机、家用电器的生产、加工、销售；计算机软件开发、销售；上述产品的
自营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；道路普通货
物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
模块模组封装产品、电子装联、印刷电路板、通讯科技产品、通信设备、微电
子及元器件、化工分析仪器、工业自动化设备、办公自动化设备、光电技术设
备、高档家用电器的生产、加工、销售；计算机及软件的开发、销售；自营各
无锡深南 类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；照相制版；印刷电路板的研究与开发、技术服务、技术咨询、技术转让、
认证咨询服务；自有机械和设备的租赁服务（不含融资性租赁）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物联网设备制
公司名称 经营范围
造；移动终端设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
制冷、空调设备销售；机械设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
广州广芯 电子专用材料制造；其他电子器件制造；新材料技术推广服务；电子元器件制
造；知识产权服务；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销
售；货物进出口；技术进出口
一般经营项目是：微电子元器件、光电技术设备、电子装联、半导体封装基板、
印刷电路板、模块模组封装产品、通讯科技产品、通信设备的研发、设计、销
售；电子信息材料、先进复合材料的研发、销售；技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让；自有机械和设备的租赁服务（不含融资性租赁）；自营和代
天芯互联 理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动），许可经营项目是：微电子元器件、光电技术设备、电子装联、半导体封
装基板、印刷电路板、模块模组封装产品、通讯科技产品、通信设备的制造；
电子信息材料、先进复合材料的制造。
欧博腾 集成电路、印刷电路板、电子装联、模块模组封装产品、通讯科技产品、通讯
设备的销售
Glaretec 电子元器件技术开发、制造、咨询和其他相关服务
美国深南 印制电路板、电子装联、模块及封装等产品的销售与技术服务
发行人及其下属控股子公司的分公司
一般经营项目是：不动产租赁；经营进出口业务；信息咨询（不含职业介绍及
其他国家禁止、限制项目）。许可经营项目是：印刷电路板、封装基板产品、
深南电路 模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设龙岗分公司 备的设计、生产、加工、销售；工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类
设备、LED 产品、电路开关及保护、连接用电器装置、低压电器、安防产品的
设计、生产、加工、销售、技术开发；电镀；普通货运
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；
实验分析仪器制造；电子专用设备销售；电子专用材料销售；实验分析仪器销
天芯互联 售；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路销售；集成电无锡分公司 路制造；光伏设备及元器件制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；
集成电路芯片设计及
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