深南电路股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）
深南电路股份有限公司
二○一八年十二月
目录
一、释义...........................................................3
二、本长期激励计划的目的...........................................4
三、本长期激励计划的管理机构.......................................4
四、本长期激励计划的有效期及激励方式...............................4
五、激励对象.......................................................5
六、限制性股票来源、总量及分配情况.................................6
七、限制性股票授予价格及其确定方法.................................7
八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则.....................9
九、限制性股票的授予条件和解锁条件................................10
十、限制性股票的授予程序及解锁程序................................11
十一、公司与激励对象各自的权利与义务..............................13
十二、特殊情形的处理..............................................14
十三、限制性股票激励计划变更、终止................................15
十四、回购注销的原则..............................................16
十五、其他........................................................17
一、释义
在本激励方案中除非文义载明，以下简称具有如下含义
公司、本公司、深南电路指深南电路股份有限公司
本长期激励计划 指深南电路股份有限公司A股限制性股票长期激励计划
（草案修订稿）
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的
限制性股票 指股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规
定条件后，才可拥有自由流通的深南电路股票。
激励对象 指依据本长期激励计划获授限制性股票的人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指为交易日，由公司董事会在股东大会通过本长期激励
计划后确定。
有效期 指本长期激励计划的有效期为10年，每期激励计划的有
效期为5年。
解锁期 指禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间。
禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇
解锁日 指
节假日顺延为其后的首个交易日）
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得深南电路股票的价格
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《章程》 指《深南电路股份有限公司章程》
《深南电路股份有限公司限制性股票激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法（修订稿）》
航空工业 指中国航空工业集团有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指国务院国有资产管理委员会
元 指人民币元
二、本长期激励计划的目的
为进一步完善深南电路股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件，公司《章程》的规定，制定本长期股权激励计划。
三、本长期激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本长期激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本长期激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本长期激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本长期激励计划的相关事宜。
3、监事会是本长期激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本长期激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本长期激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本长期激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、本长期激励计划的有效期及激励方式
（一）本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起。本长期激励计划拟每间隔3年（36个月）实施1期，每期激励计划的有效期为5年。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
（二）本长期激励计划采用的激励方式
本长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。
五、激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本长期激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本长期激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，于每期激励计划启动时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事及持股5%以上的主要股东或实际控制人；
（2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。
3、激励对象确定的考核依据
本长期激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本长期激励计划项下限制性股票的资格。
（二）不得参与本长期激励计划的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本长期激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。在股东大会召开前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。
六、限制性股票来源、总量及分配情况
（一）计划的股票来源
本长期激励计划的股票来源为深南电路向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
1、本长期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票数量上限。
2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的30%；
3、每期激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象限制性股票实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
4、深南电路任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会决议批准的除外；
5、深南电路本长期激励计划每一期均不设置预留股。
以上2、3项，如果未来相关国资管理机关的政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。
（三）计划涉及股票的总数量
依据本长期激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。
七、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格的确定方法
每期限制性股票的授予价格，按照下列价格中最高者的60%确定：
根据中国证监会和国务院国资委的相关规定，公平市场价不低于下列价格的较高者：
（1）每期《激励方案（草案）》摘要首次公告前1个交易日深南电路股票交易均价；
（2）每期《激励方案（草案）》摘要首次公告前20、60或120个交易日深南电路股票交易均价之一。
首次公告日前1个交易日股票交易均价=首次公告日前1个交易日股票交易总额/首次公告日前1个交易日股票交易总量。首次公告日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价计算方法依此类推。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。深南电路承诺不为激励对象通过《激励计划》购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）授予数量的调整方法
在本长期激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量进行相应的调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为
