深南电路股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议
一、董事会会议召开情况
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2018
年3月9日14：00在深圳市南山区侨城东路99号公司5楼会议室现场召开，由
董事长由镭主持召开。通知于2018年2月26日以传真、电子邮件等方式向全体
董事发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，监事、高级管理人员
列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议了以下议案：
1、关于《2017年年度报告及其摘要》的议案
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
《2017 年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》、《上海证券报》；《2017年年度报告》全文见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于《2017年度财务决算报告》的议案
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
3、关于《2018年度财务预算报告》的议案
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
4、关于《2017年度董事会工作报告》的议案
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
5、关于《2017年度独立董事述职报告》的议案
公司独立董事王龙基先生、查晓斌先生、李勉先生向董事会提交了《2017年独立董事述职报告》并将在2017年度股东大会上进行述职。具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、关于《2017年度总经理工作报告》的议案
公司总经理根据2017年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管
理工作的实际情况，以及2018年经营方针、投资计划等，向董事会作《2017年
度总经理工作报告》。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
7、关于董事薪酬的议案
经董事会薪酬与考核委员会考核，对董事2017年度薪酬实际发放进行确认
并审议了2018年董事薪酬计划。其中董事2017年度薪酬实际发放情况详见公司
载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告》中“第
八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理
人员报酬情况”。
2018年独立董事津贴标准为人民币9万元/人/年（税前），每年按季度分4
次发放；在公司专职领薪的董事的薪酬将按照“基本薪酬+绩效薪酬”的原则，根据公司2018年的实际经营情况最终确定；其他不在公司专职工作的董事不领取薪酬；因公司会议或事务产生的费用由公司承担。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
8、关于高级管理人员薪酬的议案
经董事会薪酬与考核委员会考核，对高级管理人员2017年度薪酬实际发放
进行确认并审议了2018年高级管理人员薪酬计划。其中高级管理人员2017年度
薪酬实际发放情况详见公司载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》中“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2018年高级管理人员薪酬将按照“基本薪酬+绩效薪酬”的原则根据公司当
年实际经营情况最终确定。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
9、关于《2017年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》的议案
公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
10、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的议案
公司目前内部控制制度体系相对比较完备，现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
11、关于《内部控制规则落实自查表》的议案
通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，自查表内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
12、关于《全面风险管理报告》的议案
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
13、关于《2017年度利润分配预案》的议案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年实现归属母公司股东
的净利润448,082,267.22元, 加年初未分配利润385,955,840.30元，根据《公
司法》、《企业会计准则》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金39,898,148.62
元，扣除实施2016 年度利润分配126,000,000.00元，截至 2017年 12月 31
日止，公司未分配利润668,139,958.90元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、以及《公司章程》等相关规定，结合公司 2017年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2017年度利润分配预案为：拟以截至2017年12月31日总股本280,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派现金人民币5.10元（含税），总计派发现金红利142,800,000元,派发现金红利总额占2017年归
属母公司股东的净利润为31.87%。本年度送红股0股，不以公积金转增股本。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
14、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
公司2017年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华
所”）担任公司的审计机构，该事务所恪守职责，能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。根据公司 2018年度审计工作安排，经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任瑞华所为公司2018年度外部审计和内部控制审计机构，聘任期限为一年。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
15、关于《2018年度日常关联交易预计》的议案
为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2018年度全年的日常关联交易进行了预计。独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
因本议案8名董事需回避表决，表决人数不足3人，本议案将直接提交2017
年度股东大会审议。
具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的议案
根据经营发展需要，公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）签订《金融服务框架协议》，中航财司将在经营范围许可内，为公司及子公司提供存款、贷款、担保及结算等业务，自协议生效之日起至 2020年12月 31 日止，每日最高存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币5亿元（含
外币折算人民币），可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币10亿元（含
外币折算人民币）。因中航财司系本公司实际控制人中国航空工业集团有限公司之控股子公司，为本公司关联法人，本次协议签订属于关联交易。该协议内容以市场原则为基础，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
与会董事以同意3票、反对0票、弃权0票、回避6票的结果通过。
本议案尚需提交2017年度股东大会审议。
具体公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、关于向金融机构申请综合授信额度的议案
公司及全资子公司拟向金融机构申请合计不超过75亿元综合授信额度。
与会董事以同意9票、反对0票、弃权0票的结果通过。
18、关于提请召开公司2017年度股东大会的议案
公司拟于2018年4月2日在深圳市南山区侨城东路99号5楼会议室召开
2017 年度股东大会，审议第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议
提交股东大会审议的相关议案。
《深南电路股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》详见《证券
时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
