证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2024-031
浙江中欣氟材股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制
性股票并调整回购数量及价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 248.92 万股，其中首次授予部分为213.92 万股，预留授予部分为 35.00 万股。
2、首次授予部分限制性股票回购价格为 5.44 元/股加银行同期存款利息之和，预留授予部分回购价格为 9.26 元/股加银行同期存款利息之和。
3、回购注销完成后，公司总股本将由 32,795.76 万股调整为 32,546.84 万股。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 12 日召开
第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中部分未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，同时，因公司实施 2020年度、2021 年度及 2022 年度权益分派，根据《浙江中欣氟材股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对首次授予及预留授予限制性股票的回购数量及回购价格予以调整，调整后的拟回购注销的限制性股票数量合计 248.92万股，其中首次授予部分拟回购注销 213.92万股，预留授予部分拟回购注销 35.00 万股；调整后的首次授予限制性股票的回购价格为 5.44 元/股加银行同期存款利息之和，调整后预留授予限制性股票的回购价格为 9.26 元/股加银行同期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司 2021
年限制性股票激励计划授予的限制性股票已全部解除限售或回购注销。现将有关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 2 月 4 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司第五届监事会第十二次会议审议了本次激励计划相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核查，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2021 年 2 月 5 日，公司通过公司官网对激励对象名单和职务进行了公示，
公示时间为自 2021 年 2 月 5 日起至 2021 年 2 月 21 日止，在公示期间，公司监
事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次激励计划授予激励
对象名单进行了核查。详见公司于 2021 年 2 月 24 日在巨潮资讯网站
(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021 年 3 月 1 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于 2021 年 3 月 2
日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 3 月 1 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十
三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022 年 2 月 11 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
6、2022 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会
第二十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。
7、2023 年 4 月 21 日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期业绩指标等解除限售条件已达成，解除限售条件已经成就。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。
8、2024 年 4 月 12 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第
十二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》，同意对部分未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计 248.92 万股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因
根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【信会师报字[2024]第 ZF10268 号】，公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 11,357.54 万元，公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-17,913.27 万元，相比 2020 年度增长-257.72%，业绩考核未达标。
根据《激励计划》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（二）限制性股票回购注销的数量及价格
1、限制性股票回购注销的数量及价格的调整原因
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
2021 年 6 月 3 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，经公司
2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司总股
本 207,840,455 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税）。
2022 年 5 月 31 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，经公司
2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司总股
本 234,255,411 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.00 股。
2023 年 6 月 8 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，经公司
2022 年年度股东大会审议通过，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司总股
本 327,957,575 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。
2、回购数量及回购价格调整依据和方法
（1）回购数量的调整
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购数量的调整方法”的相关规定，董事会对本次回购限制性股票数量进行相应调整。2022年年度权益分派实施后，本次回购注销的首次授予部分的限制性股票数量由152.80 万股调整为 213.92 万股，本次回购注销的预留授予部分的限制性股票数量由25.00万股调整为35.00万股，经调整后本次回购股份数量合计248.92万股。
（2）回购价格的调整
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定，董事会对本次回购限制性股票价格进行相应调整。
2020 年权益分派实施后，本次回购注销的首次授予部分的限制性股票价格
由8.39元/股加银行同期存款利息之和调整为8.14元/股加银行同期存款利息之和。
2021 年权益分派实施后，本次回购注销的首次授予部分的限制性股票价格由 8.14 元/股加银行同期存款利息之和调整为 5.64 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）加银行同期存款利息之和，本次回购注销的预留授予部分的限制性股票价格由 13.49 元/股加银行同期存款利息之和调整为 9.46 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）加银行同期存款利息之和。
2022 年权益分派实施后，本次回购注销的首次授予部分的限制性股票价格由5.64元/股加银行同期存款利息之和调整为5.44元/股加银行同期存款利息之和，本次回购注销的预留授予部分的限制性股票价格由 9.46 元/股加银行同期存款利息之和调整为 9.26 元/股加银行同期存款利息之和。
（三）限制性股票的回购金额、资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,598.69 万元（含利息），资金来源为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销将导致公司股份总数减少 2,489,200 股，回购注销完成后，公司总股本将由 327,957,575 股减少为 325,468,375 股。本次回购完成后预计公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 比例 减数量（股）
数量（股） （%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 39,651,200 12.09 -2,489,200 37,162,000 11.42
无限售条件股份 288,306,375 87.91 0.00 288,306,375 88.58
股份总数 327,957,575 100.00 -2,489,200 325,468,375 100.00
注：以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系根据
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