证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2023-052
浙江中欣氟材股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订并制定部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》的有关修订情况，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12月 13 日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决的方式召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《浙江中欣氟材股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于2017年11月10日经中 第三条 公司于2017年11月10日经中国证券
国证券监督管理委员会核准，首次向 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）社会公众发行人民币普通股2,800万 核准，首次向社会公众发行人民币普通股
股，于2017年12月5日在深圳证券交易 2,800万股，于2017年12月5日在深圳证券交
所上市。 易所上市。
第九条 ……依据本章程，股东可以 第九条 ……依据本章程，股东可以起诉股
起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理监事、总经理和其他高级管理人员， 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和东、董事、监事、总经理和其他高级 其他高级管理人员。
管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
第十条 本章程所称其他高级管理人 总经理、董事会秘书、财务负责人。
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 第十条 公司根据中国共产党章程的规定，
财务负责人。 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司或公司的子公司（包 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补担保、补偿或贷款等形式，对购买或 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股者拟购买公司股份的人提供任何资 份的人提供任何资助。
助。
第二十二条 公司在下列情况下，可 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但
以依照法律、行政法规、部门规章和 是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权 需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十三条 公司收购本公司股份， 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通
可以通过公开的集中交易方式，或者 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法法律法规和中国证监会认可的其他方 规和中国证监会认可的其他方式进行。
式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级 第二十八条 公司持有5%以上股份的股
管理人员、持有本公司股份5%以上的 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
股东，将其持有的本公司股票在买入 的本公司股票或者其他具有股权性质的证后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个内又买入，由此所得收益归本公司所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证但是，证券公司因包销购入售后剩余 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%股票而持有5%以上股份的，卖出该股 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
票不受6个月时间限制。 情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然股东有权要求董事会在30日内执行。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会未在上述期限内执行的， 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及股东有权为了公司的利益以自己的名 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
义直接向人民法院提起诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
任。 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义 第三十六条 公司股东承担下列义务：
务： ……（四）不得滥用股东权利损害公司或者
……（四）不得滥用股东权利损害公 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地司或者其他股东的利益；不得滥用公 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；司法人独立地位和股东有限责任损害 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司债权人的利益； 担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股他股东造成损失的，应当依法承担赔 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
偿责任。 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用公司法人独立地位和股 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
东有限责任，逃避债务，严重损害公 的，应当对公司债务承担连带责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 股东大会是公司的权力 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
……（十五）审议股权激励计划； ……（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十条 公司下列对外担保行为， 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股
须经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担对外担保总额，达到或超过最近一期 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%经审计净资产的50%以后提供的任何 以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计总资产的30%以 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显
后提供的任何担保； 示资产负债率超过70%；
（三）为资产负债率超过70%的担保 ……（五）对股东、实际控制人及其关联人
对象提供的担保； 提供的担保；
……（五）对股东、实际控制人及其 （六）最近十二个月内担保金额累计计算超
关联方提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过 （七）对第（五）项之外的其他关联人提供公司最近一期经审计净资产的50%且 的担保；……
绝对金额超过五千万元；
（七）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（八）对第（五）项之外的其他关联
人提供的担保；……
第四十二条 有下列情形之一的，公 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事
司在事实发生之日起2个月以内召开 实发生之日起2个月以内召开临时股东大临时股东大会：……（五）半数以上 会：……（五）过半数独立董事联名提议时；的独立董事联名提议时；
第四十五条 独立董事有权向董事会 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召
提议召开临时股东大会。对独立董事 开临时股东大会。独立董事提议召开临时股要求召开临时股东大会的提议，董事 东大会的，应当经全体独立董事过半数同会应当根据法律、行政法规和本章程 意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
的规定，…… 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，……
第四十七条 ……监事会同意召开临 第四十七条 ……监事会同意召开临时股东
时股东大会的，应在收到请求5日内发 大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大出召开股东大会的通知，通知中对原 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征提案的变更，应当征得相关股东的同 得相关股东的同意。……
意。……
第四十八条 监事会或股东决定自行 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股
召集股东大会的，须书面通知董事会， 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券同时向公司所在地中国证监会派出机 交易所备案。……监事会或召集股东应在发构和证券交易所备案。……召集股东 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向应在发出股东大会通知及股东大会决 证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的
召集的股东大会，董事会和董事会秘 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。书将予配合。董事会应当提供股权登 董事会将提供股权登记日的股东名册。
记日的股东名册。
第五十四条 股东大会的通知包括以 第五十四条 股东大会的通知包括以下内
下内容： 容：
……股东大会通知和补充通知中应该 ……（六）网
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