浙江中欣氟材股份有限公司
章程
二零二三年十二月
目 录
第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事......22
第二节 董事会......27
第六章 执行委员会、总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会 ...... 34
第一节 监事......34
第二节 监事会......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任......40
第九章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知......41
第二节 公告......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......43
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附则 ...... 45
浙江中欣氟材股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
浙江中欣氟材股份有限公司（简称“公司”，原名为“浙江中欣化工股份有
限公司”），公司于 2000 年 8 月 29 日设立为有限责任公司，经公司 2007 年 8 月
20 日股东会决议，按截至 2007 年 6 月 30 日的账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91330600723626031R。
第三条 公司于 2017 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,800 万股，于 2017 年 1
2 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江中欣氟材股份有限公司；英文名称：ZHEJIAN
G ZHONGXIN FLUORIDE MATERIALS CO., LTD
公司住所：杭州湾上虞经济技术开发区，邮政编码：312369
第五条 公司注册资本为人民币叁亿贰仟柒佰玖拾伍万柒仟伍佰柒拾伍元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司，营业期限为长期，从 2000 年 8
月 29 日开始。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：致力于成为医药、氟精细化学品、新材料的先进制造者。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,3,4,5-四氟苯甲酸、2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5-三氟苯甲酰氯、2，4-二氯-5-氟苯乙酮、2,4-二氯苯乙酮、2-氯代对氟苯乙酮、2,6-二氯-3-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟对苯二甲腈、2,3,5,6-四氟对苯二甲酸、2,3,5,6-四氟苄醇、2,3,5,6-四氟对苯二甲醇、2,3,5,6-四氟-4-甲基苄醇、2,3,5,6-四氟-4-甲氧基甲基苄醇、2-甲氧基甲基-4-溴甲基-5-甲基异恶唑-3（2H）-酮（BMMI）、9,9-二[（4-羟乙氧基）苯基]芴（BPEF）、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氟-3-氯苯甲酸、二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁砜、硫酸铵、亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸盐、乙二醇的制造；医药中间体、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒品）的销售与技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十七条 公司发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如
下表所示：
发起人姓名或名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
浙江白云伟业控股集团有限公司 2,250 万股 45.00% 净资产 2007.08.22
陈寅镐 717 万股 14.34% 净资产 2007.08.22
曹国路 550 万股 11.00% 净资产 2007.08.22
王超 475 万股 9.50% 净资产 2007.08.22
徐建国 318 万股 6.36% 净资产 2007.08.22
王大为 165 万股 3.30% 净资产 2007.08.22
梁志毅 100 万股 2.00% 净资产 2007.08.22
俞伟樑 100 万股 2.00% 净资产 2007.08.22
浙江睿银创业投资有限公司 100 万股 2.00% 净资产 2007.08.22
王亚林 75 万股 1.50% 净资产 2007.08.22
何黎媛 50 万股 1.00% 净资产 2007.08.22
吴刚 50 万股 1.00% 净资产 2007.08.22
杨郭明 50 万股 1.00% 净资产 2007.08.22
合计： 5,000 万股 100.00%
第十八条 公司股份总数为叁亿贰仟柒佰玖拾伍万柒仟伍佰柒拾伍股，全部
为人民币普通股，每股面值壹元，注册资本为人民币叁亿贰仟柒佰玖拾伍万柒仟
伍佰柒拾伍元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债权；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
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