证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2022-043
浙江中欣氟材股份有限公司
关于以股权受让及增资方式收购江西埃克盛化工材料有限
公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”“中欣氟材”） 拟以人民币 35,700 万元通过股权受让及现金增资方式收购江西埃克盛化工材料有限公司（以下简称“江西埃克盛”“标的公司”）51%股权（以下简称“本次收购”）。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已于 2022 年 6 月 27 日经公司第五届董事会第二十三次会议审
议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《浙江中欣氟材股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事宜在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
特别风险提示：
1、本次交易价格与评估值存在较大差异的风险。截至估值基准日 2021 年 12
月 31 日，标的公司股东全部权益按资产基础法估值结论为 25,189.07 万元。参考审计和评估情况，经各方友好协商，本次收购标的公司的投前估值确定为人民币49,000 万元。本次股权转让价格和增资价格按该估值计算，总交易对价为人民币35,700 万元。本次交易价格与评估值存在差异的原因为本次收购的估值机构采用资产基础法对标的公司进行估值并得出评估结论，本次交易双方结合标的公司所在行业情况、生产经营情况及未来发展前景等因素，经协商一致确定的本次交易
价格在评估值的基础上有一定程度的溢价。
2、标的公司业绩风险。标的公司现有业务属于含氟制冷剂行业，在《<关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书>基加利修正案》对我国生效后，含氟制冷剂行业迎来变革和发展的重大机遇，标的公司虽拥有行业内具有深厚积累的核心团队，且与上下游合作伙伴达成意向合作，但其在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。
3、收购整合风险。本次交易完成后，江西埃克盛将成为公司控股子公司。标的公司现有业务属于含氟制冷剂产业，与公司属于不同的氟化工细分领域，公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行有效整合，本次收购能否形成有效的产业协同及新业务领域拓展具有不确定性。
本次交易价格与评估值存在较大差异，本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素带来的标的公司业绩风险，以及收购整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2022 年 6 月 27 日，公司与江西埃克盛及其控股股东浙江埃克盛化工有限公
司（以下简称“浙江埃克盛”或“交易对方”）签署《江西埃克盛化工材料有限公司股权收购协议》，以股权受让及现金增资方式收购江西埃克盛 51%股权，本次投资具体内容如下：
1、根据审计和评估情况，并结合江西埃克盛的所在行业情况、生产经营情况及未来发展前景等因素，经各方协商一致，本次收购的江西埃克盛的投前估值为人民币 49,000 万元。
2、公司以人民币 14,700 万元现金受让浙江埃克盛持有的江西埃克盛 30%股
权（对应江西埃克盛 6,600 万元注册资本）；同时，公司以人民币 21,000 万元认购标的江西埃克盛新增注册资本 9,429 万元，其中，9,429 万元计入实收资本，11,571 万元计入资本公积。浙江埃克盛同意放弃优先认缴本次新增注册资本的权利。本次增资后，江西埃克盛的注册资本由 22,000 万元变更为 31,429 万元。
3、本次收购完成后，公司将持有江西埃克盛 51%的股权，江西埃克盛将成为公司控股子公司，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中欣氟材 16,029 51 货币
2 浙江埃克盛 15,400 49 货币
总计 31,429 100 -
（二）是否构成关联交易或重大资产重组
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）对外投资的决策与审批程序
本次交易已于 2022 年 6 月 27 日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通
过。公司全体董事同意本次以股权转让及增资方式收购江西埃克盛化工材料有限公司 51%股权事项。
独立董事对本次交易发表独立意见，独立董事一致认为本次收购的标的公司估值根据审计和评估情况，并结合标的公司的所在行业情况、生产经营情况及未来发展前景等因素，经各方友好协商确定，本次交易价格客观、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《浙江中欣氟材股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事宜在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易自公司董事会审议批准之日起生效。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
本次收购的股权转让的交易对方为浙江埃克盛，浙江埃克盛系一家专业于氟化工产品研发、生产、贸易为一体的高新科技民营企业，从事氟化工行业十几年，拥有完整的含氟聚合物生产经验和稳定的市场地位。自 2004 年投产以来，已拥
有 2 万吨的 CFC 替代品的生产规模，其中 R152a、R142b 的年产量在国内排名
前列。浙江埃克盛基本情况如下：
企业名称 浙江埃克盛化工有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬三东路2号
主要办公地点 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬三东路2号
法定代表人 郑齐鸣
注册资本 3,000万元人民币
统一社会信用代码 91330604751923324Q
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
经营范围 以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；电石渣副产（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2003年7月9日
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
埃克盛控股有限公司 1,560 52
戴国桥 360 12
股权结构 王文良 360 12
尤来方 360 12
郑齐鸣 180 6
胡芳铭 180 6
主要人员 执行董事兼经理：郑齐鸣；监事：胡培杰
是否为失信被执行人 否
（二）关联关系
浙江埃克盛与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 江西埃克盛化工材料有限公司
统一社会信用代码 91360681MA3810LX97
法定代表人 王文良
注册资本 22,000万元人民币
成立日期 2018年7月9日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销
经营范围
售（不含许可类化工产品），货物进出口（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
住所 江西省贵溪市硫磷化工基地
董事长兼总经理：王文良；董事：戴国桥、胡芳铭、尤来
主要人员
方、郑齐鸣；监事：胡成显
是否为失信被执行人 否
（二）股权结构
截至本次收购前，江西埃克盛的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 浙江埃克盛 22,000 22,000 100 货币
总计 22,000 22,000 100 -
（三）权属情况
截至本公告披露之日，本次交易的标的股权不存在抵押、质押、被查封、冻
结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，产
权清晰。
（四）主营业务
江西埃克盛主要从事氟碳化学品中氢氟烃（HFCs）产品的生产和销售，目前
已经建设完成的项目产品为五氟丙烷（HFC-245fa）、四氟乙烷（HFC-134a）。
（五）财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2022]
第 ZF10806 号”、“信会师报字[2022]第 ZF10807 号”审计报告，标的公司最近
一年及一
查看PDF原文
