公司简称：中欣氟材 证券代码：002915
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见...... 8
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中欣氟材、本公司、公司、上市公司 指 浙江中欣氟材股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 浙江中欣氟材股份有限公司 2021 年限制性股
本计划 票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江中欣氟材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中欣氟材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中欣氟材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中欣氟材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2021 年 2 月 4 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司第五届监事会第十二次会议审议了本激励计划相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核查，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
（二）2021 年 2 月 5 日，公司通过公司官网对激励对象名单和职务进行了
公示，公示时间为自 2021 年 2 月 5 日起至 2021 年 2 月 21 日止，在公示期间，
公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予
激励对象名单进行了核查。详见公司于 2021 年 2 月 24 日在巨潮资讯网站
(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021 年 3 月 1 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于 2021
年 3 月 2 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 3 月 1 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2022年2月11日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2022 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事
会第二十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查。
综上，我们认为：截止本报告出具日，中欣氟材 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成情况的说明
1、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期届满说明
根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授首次授予限制性股票上市之日起12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司2021年限制性股票首次授予部分的上市日为2021年5月19日，首次授予的限制性股票第一个限售期将于2022年5月18日届满。
2、2021年限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法 公司未发生前述情形，满足解除限售条
1 表示意见的审计报告； 件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励
的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，满足解除限
2 出机构认定为不适当人选；
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