002915 深市 中欣氟材

证券简称：中欣氟材                        证券代码：002915
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      浙江中欣氟材股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

            预留授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                  二〇二二年二月


                目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ...... 7
六、本次限制性股票授予条件说明...... 10
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中欣氟材、本公司、公司、上市公司  指 浙江中欣氟材股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 浙江中欣氟材股份有限公司 2021 年限制性股
本计划                              票激励计划

                                    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票                        指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
                                    一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                                    解除限售条件后，方可解除限售流通

                                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象                        指 （含子公司）任职的董事、高级管理人员、中
                                    层管理人员、核心技术（业务）人员

授予日                          指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
                                    日必须为交易日

授予价格                        指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                          指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
                                    禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

                                    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期                        指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
                                    通的期间

解除限售条件                      指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
                                    除限售所必需满足的条件

《公司法》                        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指 《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》                  指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
                                    号——业务办理》

《公司章程》                      指 《浙江中欣氟材股份有限公司章程》

中国证监会                        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指 深圳证券交易所

元                              指 人民币元

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中欣氟材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中欣氟材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中欣氟材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

    1、2021 年 2 月 4 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司第五届监事会第十二次会议审议了本激励计划相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核查，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

    2、2021 年 2 月 5 日，公司通过公司官网对激励对象名单和职务进行了公
示，公示时间为自 2021 年 2 月 5 日起至 2021 年 2 月 21 日止，在公示期间，公
司监事会未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激
励对象名单进行了核查。详见公司于 2021 年 2 月 24 日在巨潮资讯网站
(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2021 年 3 月 1 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于 2021 年 3月
2 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 3 月 1 日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    5、2022 年 2 月 11 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


    综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中欣氟材 董事会预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合 《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
 五、本次限制性股票的授予情况

    （一）授予日

    根据中欣氟材第五届董事会第二十一次会议，本次限制性股票的预留授予
 日为 2022 年 2 月 11 日。

    （二）限制性股票的来源和授予股票数量

    1、限制性股票的来源

    根据 2021 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为
 公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。

    2、预留授予限制性股票数量

    预留授予的限制性股票数量为 50.00 万股。

    （三）预留授予的限制性股票授予价格为 13.49 元/股。

    预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

    1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
 （前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.18 元的
 50%，为每股 11.60 元；

    2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
 价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.98 元
 的 50%，为每股 13.49 元。

    （四）授予对象的限制性股票分配情况

姓名        职务        获授的限制性股  占拟预留授予限制性  占目前公司股本总额
                        票数量（万股）    股票总数的比例          的比例

 中层管理人员、核心技术        50.00            100%              0.21%

 （业务）人员（17 人）

        合计                50.00            100%              0.21%

    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标

  的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。

      （2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

      （五）限售期和解除限售安排

      1、限售期和解除限售安排

      本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期为预留授予限制性股票上市

  之日期 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售

  期内不得转让、用于担保或偿还债务。

      限售期满后，