002915 深市 中欣氟材

        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

          关于浙江中欣氟材股份有限公司

拟向亚培烯科技（杭州）有限公司出售设备暨关联交易
                  的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保 荐机构”）作为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“公司”） 非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向联营企业出售公司设备暨关联 交易事项进行了核查，具体情况如下：

  一、关联交易概述

    浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）拟向亚培烯科技（杭州） 有限公司（以下简称“亚培烯科技”）出售一套吨级聚α 烯烃连续化中试实验装 置设备，本次设备出售价款为 2,580,339.65 元，用以满足亚培烯科技生产经营需 要。本次交易事项涉及的交易方亚培烯科技为公司持股 11.7333%的联营企业， 同时公司董事长陈寅镐担任亚培烯科技董事，此次交易事项构成关联交易。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需 提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

    （一）关联方基本情况

    公司名称：亚培烯科技（杭州）有限公司

    统一社会信用代码：91330424MA28A4WT46


  注册资本：298.6579 万人民币

  住所：浙江省杭州市余杭区良渚街道纳贤街 2 号（7 幢）北侧 1 楼、3 楼

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2015 年 12 月 29 日

  经营范围：聚合物及高分子产品和技术、精细化工产品和催化剂产品的研发、生产加工及销售（除危险化学品及易制毒化学品）；技术咨询、技术服务及成果转让；精细化工产品及原料（不含危险化学品、易制毒化学品、化学试剂）批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）与公司的关联关系

  亚培烯科技为公司持股 11.7333%的联营企业，同时公司董事长陈寅镐担任亚培烯科技董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认定为公司关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的：一套吨级聚α 烯烃连续化中试实验装置设备

  2、权属情况：交易标的权属清晰，中欣氟材对该资产拥有完全的处置权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；

  3、交易标的价格：2,580,339.65 元

  四、关联交易定价依据

  该设备为中欣氟材闲置设备，且该设备能满足亚培烯科技的经营需求，交易双方参考该套设备的原值及闲置情况，友好协商确定本次交易价格为
2,580,339.65 元，本次交易遵循了公允原则，定价公允、合理，在一定程度上节约了公司的生产成本。

  五、交易对公司的影响

  本次关联交易定价依据为交易双方依据经营需要，参考设备原值及闲置情况，友好协商确定，定价合理、公允，在一定程度上节约了公司的生产成本，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响；本次交易标的为公司闲置生产设备，不会对公司正常经营产生重大影响，有利于公司盘活存量资产，增加公司现金流。
  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司独立董事发表如下独立意见：本次关联交易定价依据为交易双方依据经营需要，参考设备原值及闲置情况，友好协商确定。本次交易作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。我们同意上述关联交易。

  2、董事会表决情况

  2021 年 10 月 21 日，公司以现场结合通讯表决方式召开的第五届董事会第
十八次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事陈寅镐回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

    七、保荐机构核查工作与核查意见

  保荐机构查阅了相关董事会决议、独立董事意见等文件，了解公司出售公司设备的具体安排与相关信息，对公司本次关联交易进行了核查。

  经核查，申万宏源承销保荐认为，中欣氟材出售公司设备暨关联交易事项已
经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据交易双方依据经营需要，参考设备原值及闲置情况，友好协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

  综上，保荐机构对公司本次出售公司设备暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限公司拟向亚培烯科技（杭州）有限公司出售设备暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________    ______________

                  杨晓雨          彭奕洪

                                    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                              年月日