证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2020-064
浙江中欣氟材股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三
楼会议室以现场和通讯表决的方式召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。
基于《中华人民共和国证券法》已经于2020年3月1日起施行，结合《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和公司实际情况，公司拟对《浙江中欣氟材股份有
限公司章程》中的部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第二十二条 公司在下列情况 第二十二条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部 下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公 门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股票的其
他公司合并； 他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计
工； 划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，要 的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。 求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买 （五）将股份用于转换公司发
卖本公司股份的活动不得收购本公 行的可转换为股票的公司债权；
司股份。 （六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股
第二十三条 公司收购本公司 份，可以通过公开的集中交易方式，或
股份，可以选择下列方式之一进行： 者法律法规和中国证监会认可的其他
（一）证券交易所集中竞价交 方式进行。
易方式； 公司因本章程第二十二条第一
（二）要约方式； 款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他 项规定的情形收购本公司股份的，
方式。 应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十四条公司因本章程第二十二条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
第二十四条 公司因本章程第二十 情形收购本公司股份的，应当经股东大
二条第（一）项至第（三）项的原 会决议；公司因本章程第二十三条第一因收购本公司股份的，应当经股东 款第（三）项、第（五）项、第（六）大会决议。公司依照第二十二条规 项规定的情形收购本公司股份的，可以定收购本公司股份后，属于第（一） 依照本章程的规定或者股东大会的授项情形的，应当自收购之日起10日 权，经三分之二以上董事出席的董事会内注销；属于第（二）项、第（四） 会议决议。
项情形的，应当在6个月内转让或者
注销。 公司依照第二十二条第一款规定收购
公司依照第二十二条第（三）项规 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
公司已发行股份总额的5%；用于收 第（二）项、第（四）项情形的，应当
购的资金应当从公司的税后利润中 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
支出；所收购的股份应当1年内转让 项、第（五）项、第（六）项情形的，
给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 发起人持有的本公 第二十七条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有 人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在
申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比例
不得超过 50%。
第四十条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
第四十条 公司下列对外担保行 的对外担保总额，达到或超过最近一期
为，须经股东大会审议通过。 经审计净资产的 50%以后提供的任何
（一）本公司及本公司控股子公司 担保；
的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，达到经审计净资产的 50%以后提供的任何 或超过最近一期经审计总资产的 30%
担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （三）为资产负债率超过 70%的担
或超过最近一期经审计总资产的 30% 保对象提供的担保；
以后提供的任何担保； （四）单笔担保额超过最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担 审计净资产 10%的担保；
保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关
（四）单笔担保额超过最近一期经 联方提供的担保；
审计净资产 10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超
（五）对股东、实际控制人及其关 过公司最近一期经审计净资产的 50%
联方提供的担保。 且绝对金额超过五千万元；
（七）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（八）对第（五）项之外的其他关
联人提供的担保；
（九）深圳证券交易所规定的其他
担保情形。
股东大会在审议前款第（七）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第四十二条 有下列情形之一的，
第四十二条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开
公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会：
临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时， 即 6 人；
即 6 人； （二）公司未弥补的亏损达实收股
（二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额 1/3 时；
本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%
（三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
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