002912 深市 中新赛克

公司简称：中新赛克                证券代码：002912
  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

  深圳市中新赛克科技股份有限公司

    2019 年限制性股票激励计划

      调整及首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  2020 年 5 月


                  目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
 （一）权益授予条件成就情况的说明......8
 （二）本次授予情况......8
 （三）本次股权激励计划首次授予相关事项的调整情况......9
 （四）激励计划授予日......10
 （五）激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
 （六）结论性意见......10
六、备查文件及咨询方式......11
 （一）备查文件......11
 （二）咨询方式......11
 一、释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

中新赛克、本公司、

公司              指  深圳市中新赛克科技股份有限公司

本计划、激励计划  指  深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案
                        修订稿）

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票        指  司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                        解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                        自限制性股票首次 授予登记完成之 日起至激 励对象获授的限 制性股
有效期            指

                        票全部解除限售或回购注销完毕之日止的期间

                        激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期            指  债务的期间

                        本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期        指

                        解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

证券登记结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深圳市国资委      指  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《试行办法》      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《深圳市中新赛克科技股份有限公司章程》

元                指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中新赛克提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中新赛克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中新赛克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划授权与批准

  1、2019 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也发表了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也发表了法律意见书。
  2、2019 年 12 月 31 日，公司收到控股股东深圳市创新投资集团有限公司出
具的《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的批复》（深创新函〔2019〕52 号），深圳市创新投资集团有限公司原则同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划。

  3、2020 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也发表了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也发表了法律意见书。

  4、2020 年 4 月 9 日至 2020 年 4 月 19 日，公司对本次激励对象人员姓名及
职务等信息在公司内部论坛进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何针
对公司本次激励对象提出的异议。2020 年 4 月 21 日，公司披露了《监事会关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单（调整后）的核查意见及公示情况说明》。

  5、2020 年 4 月 27 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。2020 年 4 月 28 日，公司披露了《关于 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计
划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。

  6、2020 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也发表了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也发表了法律意见书。

  综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，中新赛克激励计划的调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

    根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

    1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

    2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

    3、公司业绩考核条件达标，即完成以下目标：

    2018 年净资产收益率不低于 12.5%，2018 年净利润较上年增长率不低于
35%，且均不低于同行业可比上市公司 50 分位值水平，2018 年主营业务收入占营业收入的比例不低于 90%。

    经核查，中新赛克设置的授予考核条件已成就。

  （二）本次授予情况

  1、授予日：2020 年 5 月 15 日

  2、授予数量：262.16 万股

  3、授予人数：369 人

  4、授予价格：58.43 元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

  6、激励计划的有效期、限售期期和解除限售安排情况

    本计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。

    本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                  解除限售时间                可解除限售数量占
                                                              获授权益数量比例


      第一个        自相应授予完成登记之日起