证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2022-113
佛燃能源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开的第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为实现公司高质量可持续发展，会议同意对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理该事项相关的备案登记等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第二十九条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司申报其所持有的公司股份及其变动 申报其所持有的公司股份及其变动情况；在情况；在任职期间每年转让的股份不得 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有超过其所持有公司股份总数的 25%；所持 公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 员实际离任后半年内，不得转让其持有及新不得转让其所持有的公司股份。公司董 增的公司股份。
事、监事、高级管理人员在申报离任 6 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满个月后的 12月内通过证券交易所挂牌交 前离职的，应当在其就任时确定的任期内和易出售公司股票数量占其所持有公司股 任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性
票总数的比例不得超过 50%。 规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司
股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他
规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、员、持有公司股份 5%以上的股东，将其 持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公持有的公司股票在买入后6个月内卖出， 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
得收益归公司所有，公司董事会将收回 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事其所得收益。但是，证券公司因包销购 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然董事会未在上述期限内执行的，股东有 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的权为了公司的利益以自己的名义直接向 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
人民法院提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
…… 质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执 行 的， 股 东 有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议批准公司对除合并报表范 （十五）审议批准本章程第四十三条规定的围内的、持股比例超过 50%的控股子公司 对外财务资助事项；
之外的第三方提供的属于下列情形之一 （十六）审议批准本章程第四十四条规定的的财务资助事项：（1）被资助对象最近 对外投资事项；
一期经审计的资产负债率超过 70%；（2） （十七）审议批准变更募集资金用途事项；单次财务资助金额或者连续十二个月内 （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；累计提供财务资助金额超过公司最近一 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、
期经审计净资产的 10%。 证券交易所的业务规则和本章程规定应当由
（十六）审议批准本章程第四十三条规 股东大会决定的其他事项。
定的对外投资事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章、证券交易所的业务规则和本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股经股东大会审议通过：（一）单笔担保 东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公额超过公司最近一期经审计净资产 10% 司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）的担保；（二）公司及公司控股子公司 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达的对外担保总额，达到或超过公司最近 到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以一期经审计净资产 50%以后提供的任何 后提供的任何担保；（三）为最近一期财务担保；（三）为资产负债率超过 70%的担 报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对保对象提供的担保；（四）连续十二个 象提供的担保；（四）公司及公司控股子公月内公司的担保金额超过公司最近一期 司的对外担保总额超过公司最近一期经审计经审计总资产的 30%以后提供的任何担 总资产的 30%以后提供的任何担保；（五）最保；（五）连续十二个月内担保金额超 近十二个月内担保金额累计计算超过公司最过公司最近一期经审计净资产的 50%且 近一期经审计总资产的 30%；（六）对股东、绝对金额超过人民币 5,000 万元；（六） 实际控制人及其关联方提供的担保；（七）
对股东、实际控制人及其关联方提供的 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、担保；（七）法律、行政法规、部门规 证券交易所规则及本章程规定的须经股东大章、规范性文件、证券交易所规则及本 会审议通过的其他担保。
章程规定的须经股东大会审议通过的其
他担保。
第四十三条 公司下列对外财务资助行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
本条款为新增条款，后续条款序号相应调 （三）最近十二个月内财务资助金额累计计
整 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前款规定。
第四十三条 公司发生的交易（受赠现金 第四十四条 公司发生的交易（受赠现金资产资产除外），达到下列标准之一的，应 除外），达到下列标准之一的，应经董事会经董事会审议通过后，提交股东大会审 审议通过后，提交股东大会审议：
议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者及的资产总额同时存在账面值和评估值 为计算数据；
的，以较高者为计算数据； （二）交易标的涉及的资产净额占公司最近
（二）交易标的在最近一个会计年度相 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超关的营业收入占公司最近一个会计年度 过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 在账面值和评估值的，以较高者为准；
超过人民币 5,000 万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的
（三）交易标的在最近一个会计年度相 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营关的净利润占公司最近一个会计年度经 业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
人民币 500 万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的
（四）交易的成交金额（含承担债务和 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
费用）占公司最近一期经审计净资产的 润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 元；
万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（五）交易产生的利润占公司最近一个 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 绝对金额超过人民币 5,000 万元；
对金额超过人民币 500 万元。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
取其绝对值计算
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