证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-108
佛燃能源集团股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为提升佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“佛燃能源”、“公司”）综合竞争力，公司拟与中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司（以下简称“中银粤财”）、广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财控股”）和佛山海铂星五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海铂星五号”）合作设立投资基金，主要投资新能源产业及其细分领域方向。
公司拟作为有限合伙人以自有或自筹资金出资人民币 49,000 万元，中银粤
财作为普通合伙人认缴出资 1,000 万元，粤财控股、海铂星五号作为有限合伙人
分别认缴出资 30,000 万元、20,000 万元，共同投资 100,000 万元设立广东粤财
佛燃新能源股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关最终核定为准，以下简称“粤财佛燃基金”）。本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议。
针对本次投资事项，公司与中银粤财于 2021 年 6 月 28 日在佛山签署了《产
业投资基金合作框架协议》，具体事项详见公司于 2021 年 6 月 29 日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于签订产业投资基金合作框架协议的公告》（公告编号：2021-061）。
2021 年 11 月 23 日，公司召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关
于与专业投资机构共同投资设立投资基金的议案》，本次投资属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。粤财佛燃基金的注册尚需登记机关审批，并需在中国证券投资基金业协会备案。
本次投资不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）专业投资机构基本情况
1.机构名称：中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司
2.机构类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3.统一社会信用代码：91440000560853511M
4.法定代表人：胡军
5.成立日期：2010 年 9 月 7 日
6.注册资本：10,000 万元
7.注册地址：广东省南沙区丰泽东路 106 号 1301 房自编 X1301-G4557 号
8.控股股东：粤财控股
9.实际控制人：广东省人民政府
10.主要投资领域：新能源新材料，医疗健康，智能制造，TMT（科技、媒体和通信）。
11.经营范围：接受股权投资基金委托，从事投资管理（公开证券市场买卖除外）及相关咨询服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
12.登记备案情况：中银粤财已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为 P1001080。
13.失信被执行情况：经核查，中银粤财不是失信被执行人。
（二）其他参与方的基本情况
1.广东粤财投资控股有限公司
（1）机构类型：有限责任公司（国有控股）
（2）统一社会信用代码：91440000728770876K
（3）法定代表人：金圣宏
（4）成立日期：2001 年 5 月 14 日
（5）注册资本：3,390,859.252569 万元
（6）注册地址：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 15 楼
（7）控股股东：广东省人民政府
（8）经营范围：资本运营管理，资产受托管理，投资项目的管理。科技风险投资，实业投资，企业重组、并购咨询服务，互联网信息服务、网络科技咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）失信被执行情况：经核查，粤财控股不是失信被执行人。
2.佛山海铂星五号股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）机构类型：有限合伙企业
（2）统一社会信用代码：91440605MA52JLPR9H
（3）成立日期：2018 年 11 月 23 日
（4）注册资本：500 万元
（5）注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创
意社区 6 号楼一层 101 号之三(住所申报,集群登记)
（6）合伙人信息：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 份额比例
（万元）
粤财私募股权投
资（广东）有限 普通合伙人、执行事务合伙人 499 99.8%
公司
广东中小企业股
权投资基金有限 有限合伙人 1 0.2%
公司
（7）经营范围：资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）失信被执行情况：经核查，海铂星五号不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
中银粤财、粤财控股、海铂星五号与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。粤财控股为中银粤财的控股股东，为海铂星五号普通合伙人、执行事务合伙人的控股股东。
三、投资基金的具体情况
（一）名称：广东粤财佛燃新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）基金规模：预期总规模为人民币 200,000 万元，首期全体合伙人的认
缴出资总额为 100,000 万元
各合伙人首期认缴出资额如下表所示：
单位：万元
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
中银粤财 普通合伙人 1,000 1%
佛燃能源 有限合伙人 49,000 49%
粤财控股 有限合伙人 30,000 30%
海铂星五号 有限合伙人 20,000 20%
合 计 100,000 100%
（四）基金管理人：中银粤财
（五）出资方式：所有合伙人均以人民币现金出资
（六）投资方向：主要为新能源产业及其细分领域
（七）会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。
上述信息具体以市场监督管理机关最终核定为准。
四、《合伙协议》主要内容
（一）出资进度
合伙企业的首期认缴出资总额为 10 亿元人民币，由各合伙人共同认缴，并
由各有限合伙人根据基金管理人的书面缴付出资通知按对应的认缴比例分 2 次缴付其认缴的出资额，缴付比例分别为 40%:60%，具体的缴付金额以基金管理人出具的缴付通知书为准。后续第二期认缴出资的缴付需以其前期实缴出资总额已被投出 80%以上（含）为前提。
（二）基金存续期限
合伙企业的存续期限为 7 年，自成立日起计算。经合伙人大会同意，合伙企
业可延长存续期 2 年。自合伙企业成立日起至对应的第 5 个周年日为合伙企业的投资期限（“投资期”）。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期（“回收期”）。
（三）管理和决策机制
粤财佛燃基金的基金管理人及执行事务合伙人均为中银粤财；粤财佛燃基金将设立一个由 5 名委员组成的投资决策委员会（以下简称“投委会”），独立履行本协议约定的职责。其中，中银粤财委派 3 名委员、由中银粤财、公司一致同意认可的行业专家 1 名、财务或法律专业人士 1 名。投委会全部议案的表决须经4 票表决同意方能通过。公司对粤财佛燃基金拟投资标的无一票否决权。
合伙人大会为合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人大会须由普通合伙人和代表全体有限合伙人认缴出资份额一半以上的有限合伙人共同出席方为有效。除本协议另有明确约定外，合伙人大会上有
限合伙人的表决权根据各有限合伙人的实缴出资比例行使。
（四）各投资人的权利义务
1.普通合伙人权利义务
普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，执行事务合伙人的职权包括：（1）召集和主持合伙人大会；（2）筛选投资项目；（3）设立投委会，投委会设立后由其决定对投资项目的投资执行相关投资方案，管理投资项目，决定投资项目的退出，并执行相关退出方案；（ 4）提议变更基金管理人；（5）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；（6）实施合伙企业的利润分配；（7）按照合伙人的要求报告合伙事务执行情况；（8）办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；（9）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；（10）办理与合伙企业有关的各类税费事宜；（11）按本协议约定及/或在合伙人大会授权范围内代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；（12）处理法律法规规章或本协议规定的其他应由基金管理人执行的事务。
合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因普通合伙人的故意或过失，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。
2.有限合伙人权利义务
有限合伙人享有的权利：（1）按照本协议的约定分配合伙企业的收益；（2）对合伙企业的普通合伙人和管理人提出合理的建议；（3）按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和投资标的情况；（4）对合伙企业的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料、其他专业
中介机构出具的报告或意见、获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）参与决定其他有限合伙人的入
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