证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-099
佛燃能源集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2021年11月12日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2021年11月5日以电子邮件方式发出，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由公司董事长殷红梅女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于收购佛山综合能源（公控）有限公司80%股权暨关联交易的议案》
会议同意公司与佛山市气业集团有限公司（以下简称“气业集团”）、佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“公控公司”）、佛山电建集团有限公司（以下简称“电建集团”）签署《佛山综合能源（公控）有限公司股权转让协议》，同意公司以合计10,505.12万元收购佛山综合能源（公控）有限公司（以下简称“综合能源公司”）80%股权,最终的交易价格以股权所对应的评估价格及净资产在过渡期内的变动金额按股权转让协议约定进行调整确定。
鉴于气业集团为公司的直接控股股东，公控公司为公司的间接控股股东，电建集团为公控公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事殷红梅、熊少强、李丽芳回避表决。
表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权
上述议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
《关于收购佛山综合能源（公控）有限公司80%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-101号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于控股股东向佛山综合能源（公控）有限公司提供借款暨关联交易的议案》
会议同意公司收购综合能源公司80%股权后，由综合能源公司继续履行向公司控股股东气业集团借款事项，借款金额合计人民币5,984万元,借款利率均为3.08%，借款期限为每笔借款实际到账之日起至2022年12月31日。
鉴于气业集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次气业集团向综合能源公司提供借款构成关联交易。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事殷红梅、熊少强、李丽芳回避表决。
表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权
上述议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
《关于控股股东向佛山综合能源（公控）有限公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-102号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的议案》
会议同意公司子公司为满足日常经营业务需要，新增2021年度与佛山市福能发电有限公司的日常关联交易预计金额，调增金额合计不超过700万元；同意公司收购综合能源公司80%股权后，新增2021年度与佛山恒益热电有限公司和佛山市三水高顿泰新热能有限公司的日常关联交易预计金额，新增金额合计不超过2,220万元。新增后预计2021年度与上述关联方的关联交易金额合计不超过4,470万元。
本次新增的2021年度日常关联交易是在公平互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，且与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害
公司和全体股东利益的情况。上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事殷红梅、熊少强、李丽芳回避表决。
表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权
上述议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-103号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》
会议同意公司于2021年11月29日召开2021年第四次临时股东大会。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-104号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2021年11月13日
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