证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-101
佛燃能源集团股份有限公司
关于收购佛山综合能源（公控）有限公司 80%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为积极拓展综合能源领域业务，进一步丰富佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务结构，提升公司竞争力，公司拟分别以自有或自筹资金人
民币 5,252.56 万元、2,733.43 万元和 2,519.13 万元受让佛山市气业集团有限
公司（以下简称“气业集团”）、佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“公控公司”）和佛山电建集团有限公司（以下简称“电建集团”）各自持有的佛山综合能源（公控）有限公司（以下简称“综合能源公司”、“标的公司”、 “目标公司”）40%、20.816%和 19.184%股权，即合计收购目标公司 80%股权（上述交易事项以下简称“本次交易”），交易价格总计为 10,505.12 万元，最终的交易价格以股权所对应的评估价格及净资产在过渡期内的变动金额按股权转让协议约定进行调整确定。本次交易完成后，公司将持有综合能源公司 80%股权，成为其控股股东，综合能源公司将纳入公司合并报表范围。
气业集团为公司的直接控股股东，公控公司为公司的间接控股股东，电建集团为公控公司的全资子公司，即综合能源公司为公司控股股东控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2021 年 11 月 12 日，公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于收购佛山综合能源（公控）有限公司 80%股权暨关联交易的议案》，关联董事殷红梅女士、熊少强先生、李丽芳女士回避表决。具体详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东气业集团将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需有关部门批
准。
二、关联方基本情况
（一）佛山市气业集团有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91440600763827946W
法定代表人：殷红梅
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：13,220.993 万元人民币
注册地址：佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦 7 楼
成立日期：2004 年 4 月 27 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：公控公司持有气业集团 100%股权
实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“佛山市国资委”）
2、主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
气业集团成立于 2004 年 4 月 27 日，原注册资本 1,000 万元人民币，经过多
次增资，截至本公告日，气业集团注册资本为 13,220.993 万元人民币。气业集团最近三年主营业务没有发生重大变化。
3、主要财务数据
截至 2021 年 9 月30 日，气业集团资产总额 39.07 亿元，净资产 39.06 亿元；
2020 年气业集团实现营业收入 75.72 亿元，净利润 5.69 亿元。
4、关联关系情况说明
气业集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（一）项的规定属于公司关联方，公司董事长殷红梅女士同时任职气业集团法定代表人、董事长职务。除前述关系外，气业集团与公司及公司其他
前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、失信被执行人情况
经核查，气业集团不是失信被执行人。
（二）佛山市公用事业控股有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：914406007912391561
法定代表人：叶剑明
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：296,260.431703 万元人民币
注册地址：佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦
成立日期：2006 年 8 月 9 日
经营范围：公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施、新兴产业、高端服务业等其它项目的投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：佛山市国资委持有 90%股权，广东省财政厅持有 10%股权
实际控制人：佛山市国资委
2、主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
公控公司成立于 2006 年 8 月 9 日，原注册资本 1,000 万元人民币，经过多
次增资，截至本公告日，公控公司注册资本为 296,260.431703 万元人民币。公控公司最近三年主营业务没有发生重大变化。
3、主要财务数据
截至 2021 年 9 月 30 日，公控公司的总资产为 540.29 亿元，净资产为 180.33
亿元。2020 年公控公司实现营业收入 207.35 亿元，净利润 16.36 亿元。
4、关联关系情况说明
公控公司拥有气业集团 100%股权，为公司的间接控股股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项的规定属于公司关联方。除前述关系外，公控公司与公司及公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、失信被执行人情况
经核查，公控公司不是失信被执行人。
（三）佛山电建集团有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91440600193549090L
法定代表人：阮晖
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：46,513.1944 万元人民币
注册地址：佛山市季华五路季华大厦
成立日期：1994 年 6 月 27 日
经营范围：电力工业项目的投资、内部融资；调峰电力燃料经营，制造业项目的投资；电力、热力生产和供应；物业租赁；物业管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：公控公司持有电建集团 100%股权
实际控制人：佛山市国资委
2、主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
电建集团成立于 1994 年 6 月 27 日，原注册资本 1,000 万元人民币，经过多
次增资，截至本公告日，电建集团注册资本为 47,013.1944 万元人民币。电建集团最近三年主营业务没有发生重大变化。
3、主要财务数据
截至 2021 年 9 月 30 日，电建集团总资产 47.49 亿元，净资产 28.77 亿元；
2020 年电建集团实现营业收入 8.93 亿元，净利润-0.48 亿元。
4、关联关系情况说明
电建集团为公司间接控股股东公控公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定属于公司关联方，电建集团与公司直接控股股东气业集团为同一控制下企业。除前述关系外，电建集团与公司
及公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、失信被执行人情况
经核查，电建集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：佛山综合能源（公控）有限公司
统一社会信用代码：914406000651437586
法定代表人：熊海燕
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：8,575 万元人民币
注册地址：佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦主楼第 3 层
成立日期：2013 年 3 月 29 日
经营范围：节能减排相关咨询、节能诊断、设计、投资、改造、检测评估、能源审计、信息服务；节能减排指标交易代理；电力销售（购、售电）；配电网投资与运营；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、经营和运营，电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；电动汽车充电和运营；节能减排领域的科学研究、技术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售、国内外工程承包、技术合作、对外劳务业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，综合能源公司不是失信被执行人。
综合能源公司交易前后股权结构：
收购前 收购后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 （万元） 持股比例 （万元）
佛燃能源 - - 80% 6,860
气业集团 40% 3,430 - -
公控公司 20.816% 1,785 - -
电建集团 19.184% 1,645 - -
南方电网综合能 20% 1,715 20% 1,715
源股份有限公司
（以下简称“南网
能源”）
合计 100% 8,575 100% 8,575
（二）权属情况说明
综合能源公司产权清晰，不存在任何限制转让的情况。关于本次交易，南网能源已放弃其对标的股权的优先受让权。此外，标的股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及其他重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（三）综合能源公司运营情况
综合能源公司主要经营业务有蒸汽管网运营、蒸汽销售，目前蒸汽主要供应给佛山恒益热电有限公司（以下简称“恒益电厂”）至中国（三水）国际水都饮料食品基地（以下简称“水都基地”）供热管网沿线客户和佛山市三水高顿泰新热能有限公司（以下简称“高顿泰公司”）。水都基地内的客户主要由高顿泰公司供应蒸汽。标的公司将进一步拓展热电联供天然气分布式能源站项目，园区、企业蒸汽供热项目，丰富产品结构。目前，综合能源公司主要形成两种盈利模式，一是通过蒸汽管网输送蒸汽，获取管输收益；二是直接向终端热用户和分销商销售蒸汽，获取蒸汽销售利润。
综合能源公司客户集中度较高，主要原因在于目前主要业务是运营由恒益电厂到水都基地的蒸汽主干网。从恒益电厂到水都基地的沿线客户由综合能源公司自行开发。水都基地用户由于高
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