佛燃能源集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和决策行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司根据《佛燃能源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。
债券持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还债券份额的持有人组成。
债券上市或挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
第四条 债券持有人会议根据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人应当配合本次可转债的债券受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。
出席会议的债券持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，均视为其同意并接受本规则的所有规定，并受本规则之约束。
第五条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体债券持有人承担。法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则或本规则另有规定的，从其规定或约定。
第六条 债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第七条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第八条 本次可转债存续期间，债券持有人会议按照本规则第九条 约定的
权限范围，审议并决定与本次可转债债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第九条 约定的事项外，债券受托管理人为了维护本次可转债债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
第九条 本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（一）变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的 A 股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。
若公司发生因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的 A股可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资的情形时，债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或证券交易所业务规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章 债券持有人会议的召集
第十条 债券持有人会议主要由债券受托管理人负责召集。
本次可转债存续期间，出现本规则第九条 约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，债券受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
第十一条 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议债券受托管理人召开债券持有人会议。
第十二条 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知债券受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助债券受托管理人完成会议召集相关工作。
第十三条 债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第四章 债券持有人会议的议案的提出与修改
第十四条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十五条 公司董事会、单独或合并持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5
日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的机构或人士的姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决或作出决议。
提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第十六条 债券持有人会议拟授权债券受托管理人或推选代表人代表债券持有人与公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
（一）特别授权债券受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就公司重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为；
（二）授权债券受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就公司重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
第十七条 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第十四条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第三十九条 的约定
进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
第五章 会议的通知、变更及取消
第十八条 除本规则另有约定外，召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
债券受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议的，应最晚于现场会议(包括现场、非现场相结合形式召开的会议)召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
第十九条 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场(包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同)、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
第二十条 债券持有人会议召集人应在符合中国证监会规定条件的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（五）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第二十一条 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
第二十二条 召集人决定延期召开债券持有人会议或变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
第二十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力或本协议另有规定外，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，
查看PDF原文
