证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-088
佛燃能源集团股份有限公司
关于公开发行可转换债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次公开发行可转债于 2021 年 12 月 31 日实施完毕，且分别假设
2022 年 6 月 30 日全部转股和截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。
该完成时间仅用于测算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股
的实际时间为准。
4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为 100,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行可转债初始转股价格为 11.93 元/股。该初始转股价格系根
据公司第五届董事会第十五次会议决议日即 2021 年 10 月 21 日前二十个交易日
交易均价与前一交易日交易均价的较高者进行计算，同时，该初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。该转股价格仅用于测算本次发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 46,913.45 万元，
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 44,785.88 万元，假设公司2021年度和 2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度分别减少 10%、持平和增长 10%，此假设仅用于测算本次发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测，不代表公司对2021 年度及 2022 年度经营情况和趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、2021 年 4 月 12 日，经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司以转股
前总股本 556,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共计派发
现金红利 333,600,000 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每
10 股转增 7 股，共计转增 389,200,000 股。假设公司 2022 年派发现金股利与 2021
年实施时间一致且金额相等，但不进行资本公积转增股本。2022 年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
8、假设 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公
司所有者权益+2021 年实现的归属于母公司的净利润-本期现金分红额；
2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年实现的归属于母公司的净利润-本期现金分红额+转股增加的所有者权益。
9、测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时暂不考虑公司未行权的股票期权。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
2021 年度 2022 年度/2022 年 12 月 31
项目 2020 年度/2020 /2021 年 12 月 日
年 12 月 31 日 31 日 2022 年全 2022年6月30
部未转股 日全部转股
总股本（万股） 55,600.00 94,520.00 94,520.00 102,902.23
假设情形（1）：2021、2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上期均持平
归属于母公司股东的净利 46,913.45 46,913.45 46,913.45 46,913.45
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 44,785.88 44,785.88 44,785.88 44,785.88
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.50 0.50 0.48
扣除非经常性损益后基本 0.81 0.47 0.47 0.45
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.44% 13.96% 13.42% 11.74%
扣除非经常性损益后加权 13.79% 13.33% 12.81% 11.21%
平均净资产收益率
每股净资产（元/股） 6.02 3.69 3.83 4.49
假设情形（2）：2021、2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润增长率均为 10%
归属于母公司股东的净利 46,913.45 51,604.80 56,765.28 56,765.28
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 44,785.88 49,264.47 54,190.92 54,190.92
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.55 0.60 0.58
扣除非经常性损益后基本 0.81 0.52 0.57 0.55
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.44% 15.25% 15.80% 13.87%
扣除非经常性损益后加权 13.79% 14.56% 15.09% 13.24%
平均净资产收益率
每股净资产（元/股） 6.02 3.74 3.98 4.63
假设情形（3）：2021、2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润增长率均为-10%
归属于母公司股东的净利 46,913.45 42,222.11 37,999.90 37,999.90
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 44,785.88 40,307.30 36,276.57 36,276.57
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.45 0.40 0.38
扣除非经常性损益后基本 0.81 0.43 0.38 0.37
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.44% 12.65% 11.16% 9.73%
扣除非经常性损益后加权 13.79% 12.08% 10.66% 9.29%
平均净资产收益率
每股净资产（元/股） 6.02 3.64 3.68 4.36
注：净资产收益率和每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的可转换债券的利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的可转换债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提
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